Nieuws

Stemrechten en het minimumkapitaal in de nieuwe BVBA

In de tweede helft van 2018 wordt naar alle verwachting het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) goedgekeurd.

Daarmee wordt het huidige Wetboek van Vennootschappen en de Wet op de Verenigingen en Stichtingen die respectievelijk dateren van 1999 en 1921 samengevoegd en gemoderniseerd. Doelstelling is om een modern vennootschapsrecht te creëren dat rekening houdt met de economische realiteit, flexibel is en de mogelijkheid biedt aan ondernemers om hun onderneming efficiënt te organiseren.

De nieuwe BVBA, die in principe BV zal gaan heten, wordt daarbij ongetwijfeld de belangrijkste vennootschapsvorm.

De flexibilisering die wordt betracht heeft als meest in het oog springende ingrepen de afschaffing van het minimumkapitaal en de afschaffing van de regel dat elk aandeel dezelfde rechten moet geven.

 

Afschaffing van het minimumkapitaal

De afschaffing van het minimumkapitaal heeft als gevolg dat een BV zal kunnen opgericht worden met 1 EUR vermogen in plaats van de huidige 18.550 EUR aan minimumkapitaal. Zo zal onze BV in concurrentie kunnen gaan met de Limited (UK) en die andere BV (Nederland) die reeds “kapitaalloos” waren.

Dit verlaagt de drempel om een vennootschap op te richten substantieel. Het wordt aantrekkelijker als startende ondernemer of vrije beroeper die niet over voldoende kapitaal beschikken om alsnog hun activiteiten onder te brengen in een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Hierdoor wordt echter ook een onderpand van de schuldeisers weggenomen waardoor gevreesd wordt voor roekelozer gedrag of minder verantwoordelijkheidsbesef bij de aandeelhouders. Niettemin wordt er voorzien in andere corrigerende mechanismen en is er nog steeds een oprichtersaansprakelijkheid indien bij faillissement blijkt dat de oprichter(s) onvoldoende vermogen had voorzien (met striktere eisen voor het financieel plan bij oprichting).

 

Meervoudig stemrecht wordt mogelijk

Daarnaast wordt ook de ijzeren wet in het Belgisch vennootschapsrecht dat 1 aandeel gelijk is aan 1 stem verlaten en aandelen met meervoudig stemrecht worden dus mogelijk gemaakt.

Dit heeft als voordeel dat er extra financiering (of kennis) kan worden aangetrokken of waardevolle personen binnen de vennootschap kunnen verankerd worden door meer aandelen uit te geven zonder dat de meerderheidsaandeelhouders hun greep op de vennootschap verliezen. Dit geeft ook veel meer flexibiliteit in het organiseren van de eigendom van een vennootschap. Zo kan dit zeker interessant zijn voor de intrede van een nieuwe generatie aandeelhouders in een familiebedrijf zonder dat de oudere generatie haar zeggenschap verliest of omgekeerd de nieuwe generatie die reeds de zeggenschap verwerft zonder een al te groot kapitaal te hoeven investeren waarbij het grootste ondernemersrisico en vooral ook de opbrengsten toekomen aan de oudere generatie.

Als keerzijde brengt dit mee dat de minderheidsaandeelhouder  nog meer aan belang zal inboeten of genegeerd zal kunnen worden doordat er een grotere discrepantie komt tussen het aantal aandelen dat iemand bezit (en dus de hoeveelheid kapitaal dat in een vennootschap werd gestoken) en het daaraan verbonden aantal stemrechten (en dus de macht die in een vennootschap kan uitgeoefend worden). Het is perfect mogelijk dat de grootste groep aandeelhouders die het meeste kapitaal vertegenwoordigen en dus het meeste risico dragen, minder stemrechten bezitten dan de kleine groep aandeelhouders die minder risico dragen maar wel het meeste te zeggen hebben. Deminor is in principe sterk gehecht aan de regel “one share one vote”, vooral bij beursgenoteerde ondernemingen. Met deze regel wordt immers verzekerd dat de zeggenschap en de economische belangen gealigneerd blijven. Wanneer een uitzondering wordt voorzien aan deze regel, moeten de voordelen en nadelen grondig afgetoetst worden. Hoe dan ook lijkt het ons niet wenselijk dat een dergelijke uitzondering wordt ingevoerd in een vennootschap zonder het akkoord van alle (minderheids)aandeelhouders.

Beide ingrepen wijzigen fundamenteel de grondslagen van onze huidige bvba en zullen nieuwe mogelijkheden en nieuwe problemen met zich meebrengen. Zo is het in ieder geval al zeker dat de positie van de minderheidsaandeelhouder nog meer precair wordt in deze nieuwe vennootschapsvorm en dat goede afspraken bij het aangaan van de vennootschap nog belangrijker worden.

 

Voor meer gedetailleerde informatie over dit onderwerp, neem gerust contact met
jan-baptist.cooreman@deminor.com.

Aanverwante diensten

Governance & Aandeelhoudersbelangen Dienst

Governance & Aandeelhoudersbelangen

Minderheidsparticipatie Dienst

Minderheidsparticipatie

Opvolging en overname van bedrijven Dienst

Opvolging en overname van bedrijven

Beursgenoteerde bedrijven Dienst

Beursgenoteerde bedrijven