Een microliquiditeitsmechanisme verhoogt de betrokkenheid van de aandeelhouders. Op lange termijn komt dit de ontwikkeling van een onderneming ten goede.
Een pragmatische aanpak
Regelmatig krijgen wij minderheidsaandeelhouders op bezoek die het gevoel hebben dat zij vastlopen binnen hun onderneming: zij willen hun aandelen verkopen, maar zonder externe koper kunnen zij niet uitstappen tegen een prijs die zij correct vinden. Regelmatig wordt het gevoel van “vastzitten” omgezet in wrevel die geleidelijk aan uitmondt in een open aandeelhoudersconflict. Dit zorgt er meestal voor dat het conflict escaleert, de frustraties lopen op en soms zal dit ook schade berokkenen aan het bedrijf.
Om dergelijke situaties te vermijden, moet onderzocht worden of het niet mogelijk is om een microliquiditeitsmechanisme op te zetten. Dit mechanisme moet worden vergeleken met een soort ‘interne’ beurs, die het mogelijk maakt om voor korte perioden en onder voorwaarden die van jaar tot jaar op vergelijkbare wijze worden vastgesteld, aandelen in te ruilen om de continuïteit en de betrokkenheid op langere termijn van de overblijvende aandeelhouders te waarborgen.
Het microliquiditeitsmechanisme in de praktijk
Concreet impliceert een dergelijk mechanisme om op een regelmatige wijze (jaarlijks, of om de twee jaar) een waardering van de onderneming uit te voeren na vastlegging en goedkeuring van de jaarrekening door het bestuur en de Algemene Vergadering. De uitkomst van de waardering wordt onder toezicht van het bestuur bepaald en vervolgens transparant gecommuniceerd aan de aandeelhouders. De waarde kan als basis dienen voor een transactie tussen aandeelhouders gedurende een vooraf bepaalde periode en volgens een vooraf bepaalde procedure. Indien er geen enkele aandeelhouder bereid is om op een aanbod van aandelen in te gaan, kan een mechanisme voorzien worden waarbij het uiteindelijk de onderneming zal zijn (lees alle aandeelhouders die overblijven) die de aandelen verwerft door middel van een inkoopprogramma.
Hierbij wordt meestal voorzien dat er een beperkte illiquiditeitsdiscount wordt toegepast, om de overblijvende aandeelhouders te compenseren.
Een microliquiditeitsmechanisme moet worden vergeleken met een soort interne beurs, die het mogelijk maakt om gedurende korte perioden en onder vooraf bepaalde voorwaarden, aandelen te verkopen.
Vervolgens kan de onderneming beslissen wat ze met deze aandelen wil doen: behouden, in de volgende boekjaren te koop te stellen aan andere aandeelhouders, uitwerken van een aandelenplan voor het management of voor het personeel, of vernietigen.
Bij de inkoop van eigen aandelen door de vennootschap wordt het aandeel van de andere aandeelhouders in het kapitaal verhoogd. Het is dus ook een goede deal voor de overige aandeelhouders.
Enkele beperkingen
Microliquiditeitsmechanismen zijn niet geschikt voor elk type onderneming en er moet aan bepaalde voorwaarden worden voldaan.
Om een dergelijk mechanisme op te zetten is het wel vereist om tegelijkertijd de nodige beperkingen op te leggen (bijv. een maximum percentage van aandelen) omdat dit enkel in de praktijk kan functioneren indien de onderneming ook beschikt over de nodige liquiditeiten of financieringsmiddelen om de aandelen in te kopen. Ook uitgestelde betalingen kunnen worden voorzien, waardoor de uittredende aandeelhouder ook indirect een oplossing biedt voor de financiering.
Indien meerdere aandeelhouders kiezen voor de verkoop van hun aandelen en de vooraf bepaalde drempel wordt overschreden, mogen zij hun belangen slechts verkopen tot hun respectievelijke pro rata deel van de drempel.
Een liquiditeitsmechanisme kan enkel goed functioneren indien er voldoende liquiditeiten of de nodige financieringsmiddelen beschikbaar zijn.
Om een microliquiditeitsmechanisme op te zetten, verdient het bovendien de voorkeur dat de onderneming al over overtollige liquide middelen beschikt, zodat ze haar aandelen kan terugkopen zonder haar groei en verdere plannen te beperken.
Daarenboven is het gemakkelijker om een dergelijk mechanisme op te zetten in een bedrijf met aanzienlijke en voorspelbare kasstromen. In dit opzicht bieden vastgoedondernemingen vaak het perfecte kader voor de invoering van dergelijke mechanismen.
Gelukkige aandeelhouders
Wij merken dat bij bedrijven die een microliquiditeitsmechanisme hebben opgezet, aandeelhouders gelukkiger zijn en uiteindelijk minder geneigd zijn om te vertrekken. Ze krijgen immers regelmatig een waardering en kunnen dus meten of er waarde creatie is. Het is paradoxaal: omdat men weet dat men kan uittreden, zal men minder geneigd zijn om het te doen omdat er meer transparantie is over de evolutie van de onderliggende waarde.
De regelmatige waarderingsoefeningen maken het ook voor het management mogelijk om de waarde creatie van investeringen beter toe te lichten aan de aandeelhouders.
Wenst u graag meer informatie over het opzetten van een microliquiditeitsmechanisme? Neem dan gerust contact op met Bernard Thuysbaert.
