Nieuws

Klaar voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering? Grijp uw kans voor een open dialoog tussen management, bestuur en aandeelhouders.

Deminor pleit al jaren voor meer betrokkenheid van aandeelhouders in ondernemingen, in het bijzonder bij KMO’s en familiale ondernemingen. In veel bedrijven wordt de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering gezien als een loutere wettelijke formaliteit. Dit staat haaks op goed bestuur, open communicatie en lange termijn betrokkenheid van alle aandeelhouders. Is de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering niet het gepast moment om openlijk, transparant en verantwoord de dialoog te bevorderen tussen management, bestuurders en aandeelhouders?

“Wij adviseren onze cliënten om de aandeelhoudersvergadering jaarlijks bij te wonen. Afwezig zijn geeft een slecht signaal aan het management en aan de bestuurders. Bedrijven hebben op lange termijn betrokken aandeelhouders nodig.”


“Het gebrek aan transparantie en communicatie met aandeelhouders is de voornaamste oorzaak van conflicten binnen een onderneming. De aandeelhoudersvergadering is een cruciaal moment om deze communicatie jaarlijks vorm te geven.”


Ook niet-actieve aandeelhouders moeten voldoende kennis van zaken hebben om op lange termijn de onderneming te ondersteunen. Diegenen die het bedrijf leiden en besturen hebben langs hun kant nood aan de steun en het vertrouwen van de aandeelhouders. Dit realiseren is onmogelijk zonder een stabiele aandeelhoudersstructuur, geduldig kapitaal en open dialoog. Bij KMO’s en familiebedrijven wordt lange termijn gezien als meerdere generaties. Dit is een fantastische troef maar ook een uitdaging wanneer de aandelen meer en meer verspreid geraken.

In functie van de omvang van elk bedrijf en van het aantal betrokken aandeelhouders, wordt het een zoektocht naar de juiste evenwichten tussen transparantie, proactieve communicatie, adequaat toezicht en verantwoording over het gevoerde beleid. Het is meestal een rijpingsproces.

In heel veel bedrijven wordt er zo goed als geen aandacht geschonken aan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, omdat de jaarlijkse afspraak louter “formeel” wettelijk wordt ingevuld. Het is voor sommigen verloren tijd want die (familiale) aandeelhouders begrijpen toch niets en hebben geen toegevoegde waarde of stellen irrelevante vragen.

Iedereen kent wel een familiebedrijf waar de pater familias geen enkele vraag kan dulden van een aandeelhouder. Dan is de jaarvergadering na de ondertekening van de aanwezigheidslijst na vijf minuten afgelopen. Bij de volgende generatie zal de frustratie van de ouders die zich nooit betrokken voelden soms onherstelbare schade veroorzaken. Waarom moet alles geheimzinnig gebeuren, waarom zoveel taboes? Waarom de indruk geven dat alles verborgen moet blijven voor de mede-eigenaars van het bedrijf? Deze houding is de oorzaak van veel wantrouwen en dus ook conflicten met het management of met het bestuur.

Ook in niet familiale ondernemingen kan de informatieachterstand of het gebrek aan transparantie verregaande gevolgen hebben voor de stabiliteit of zelfs de continuïteit van de onderneming. Vertrouwen, betrokkenheid en lange termijn zijn immers de hoekstenen waarop elke onderneming haar strategie moet kunnen uitwerken. In onze moderne samenleving is het ondenkbaar dat een bedrijfsleider ten aanzien van zijn naaste medewerkers op geen enkele wijze duiding geeft over zijn visie, strategie en doelstellingen. Medewerkers willen weten waar het bedrijf doet, wat de ambities zijn en willen zich betrokken voelen in de verdere uitbouw. Waarom zou dit anders zijn voor de aandeelhouders, die als mede-eigenaars meestal een groot deel van hun vermogen in het bedrijf bezitten, of het nu via eigen investering of erfenis werd bekomen.

Zelfs bij de grotere KMO’s hebben wij bij Deminor al meegemaakt dat de vakbondsafgevaardigden of leden van de ondernemingsraad veel meer wisten over het bedrijf dan de familiale, niet in het bedrijf actieve aandeelhouders met meer dan 30% van het kapitaal. In dergelijke context kan toch niet verwacht worden dat deze aandeelhouders zich op de lange termijn betrokken zullen voelen in het bedrijf, of zomaar een blind vertrouwen zullen geven aan de bedrijfsleiding? Hoe kan een bedrijfsleider verantwoorden om zich van een 30% aandeelhouder volledig te vervreemden? Bij Deminor hebben wij al heel wat bedrijfsleiders en bestuurders kunnen aantonen dat elke aandeelhouder zeggenschap en vraagrechten heeft, ook al bestaat er een stabiele meerderheidsblok die alle beslissingen autonoom kan nemen. De jaarlijkse aandeelhoudersvergadering is het unieke forum om tot het juiste evenwicht te komen tussen alle betrokken partijen, waarbij elke partij haar verantwoordelijkheid moet opnemen.

Met de jaren kunnen wij tientallen tips en valkuilen opsommen die van pas kunnen komen bij de voorbereiding van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, of die gelden tijdens de vergadering.

Hierna alvast een aantal krijtlijnen en aandachtspunten:

Respecteer de wettelijke en statutaire regels en termijnen (oproeping, agenda, documentatie)

Formeel gezien moet het bestuur zich houden aan een aantal (beperkte) wettelijke of statutaire bepalingen. Zorg ervoor dat u deze op voorhand goed heeft nagekeken. Dit geldt zowel voor de aandeelhouders als voor het bestuur.

Wees dus op tijd met de formele stukken die u moet voorbereiden en geruime tijd op voorhand ter beschikking moet stellen van de aandeelhouders.

Bezorg of publiceer de oproeping met de agenda van de vergadering binnen de voorziene termijn of informeer uw aandeelhouders tijdig indien de vergadering moet worden uitgesteld (liever uitstel dan overhaast een vergadering houden zonder tijdig te beschikken over de nodige informatie en documenten).

Geef naast de wettelijke documentatie een ruimere rapportering met de belangrijkste gebeurtenissen, de resultaten en de strategische prioriteiten van de onderneming.

Het jaarverslag en de jaarrekening van het afgelopen boekjaar zijn bij wet bepaalde documenten, waarin slechts beknopt en statisch informatie wordt weergegeven. Deze documenten worden gepubliceerd, zijn beschikbaar voor alle klanten, leveranciers en concurrenten. Dit verklaart waarom de meeste KMO’s kiezen voor de minimale, bij wet verplichte informatie.

Dit is op zich niet verkeerd zolang de bedrijfsleiding en het bestuur bereid zijn om de aandeelhouders de kans te geven om hun fundamenteel vraagrecht te benutten. Dit vraagrecht kan niet beperkt worden, zolang de vragen betrekking hebben op punten die onderdeel zijn van de agenda. Onder het agendapunt “jaarverslag” en “jaarrekening” kunnen aandeelhouders heel veel relevante vragen stellen over de gang van zaken binnen het bedrijf, elke post van de balans of van de resultatenrekening kan een interessante aanleiding zijn voor een vraag.

Daarom geven wij steeds het advies aan bedrijfsleiders en bestuurders om buiten de formele en beknopte stukken een “presentatiedocument” voor te bereiden waarin het bestuur bij de aanvang van de vergadering beknopt en op voor de aandeelhouders toegankelijke wijze de belangrijkste gebeurtenissen en kerncijfers toelicht voor het afgelopen boekjaar, met vervolgens ook een samenvatting van de visie, strategische prioriteiten (producten, sectoren, activiteiten) en doelstellingen voor de komende jaren. Het is niet de bedoeling om de fabrieksgeheimen uit de doeken te doen, maar eenvoudigweg de aandeelhouders uit te leggen waar het bedrijf vandaag voor staat, waar het naartoe wil gaan, en wat de strategische prioriteiten zijn.

In sommige bedrijven zal deze presentatie zeer summier zijn. In anderen die wij begeleiden wordt de communicatie jaarlijks uitgebreid, in functie van de wensen en relevante vragen van de aandeelhouders. Hoe meer dialoog, hoe groter de kans dat de vertrouwensrelatie groeit tussen de aandeelhouders en het bestuur. Wanneer de tijden minder goed gaan, zal het veel eenvoudiger zijn om de steun te blijven genieten van aandeelhouders die begrijpen wat de oorzaken zijn van de slechte prestaties van het bedrijf.

Aandeelhouders moeten leveren de juiste vragen te stellen, en moeten hun huiswerk degelijk voorbereiden

Een dialoog moet langs twee kanten tot stand komen. De niet-actieve aandeelhouders moeten hun huiswerk voorbereiden en op voorhand kennis nemen van de beschikbare documentatie. Het is bevorderlijk voor een open dialoog om vragen voor te bereiden en ook op voorhand te bezorgen aan het bestuur, zodat het bestuur het antwoord op de vragen kan voorbereiden. Dit beperkt niet de mogelijkheid om tijdens de vergadering nog aanvullende vragen te stellen, maar zorgt voor een hogere kwaliteit van de debatten.

De vragen die wij voorbereiden hebben meestal betrekking op de voornaamste evoluties of gebeurtenissen binnen het bedrijf, zoals deze blijken uit de jaarrekening (bijvoorbeeld evolutie van de omzet, marges, kosten, personeel, investeringen, voorzieningen, enz.). Maar beperk u niet tot de loutere boekhoudkundige aspecten, stel ook vragen over de producten, activiteiten, sector, afzetgebieden. Vraag naar de gehanteerde KPI’s binnen het bedrijf (de voornaamste performantie indicatoren), de opvolging van de realisaties t.o.v. het budget, probeer ook meer inzicht te bekomen in de te verwachten investeringen (of desinvesteringen).

In sommige bedrijven wordt ook open gecommuniceerd (in krijtlijnen) wat de strategische doelstelling en prioriteiten zijn op langere termijn en wordt jaarlijks een beknopte SWOT analyse gemaakt. Dit vereist zeer betrokken aandeelhouders. Zodra een professionele investeerder mee aan tafel zit, zal ook het business plan onderdeel zijn van de jaarlijkse evaluatie (dan wel meestal op het niveau van de raad van bestuur).

Een dictatuur kan haar oorsprong vinden in een regering zonder oppositie

De aandeelhouders mogen niet afwezig blijven of passief. Het gebeurt wel eens dat er frustratie ontstaat bij het management dat samen met het bestuur noch tijd noch moeite heeft gespaard om de jaarlijkse afspraak met de aandeelhouders voor te bereiden, maar dan moet vaststellen dat slechts de helft van de aandeelhouders aanwezig zijn en niemand vragen stelt.

Wanneer aandeelhouders niet komen opdagen dan is dit voor hen een gemiste kans. Een dergelijke houding is niet alleen demotiverend voor het bestuur, maar kan ook risico’s inhouden. Iedereen weet immers dat een regering zonder toezicht of oppositie geleidelijk aan kan uitdraaien tot een verregaande dictatuur. Ook hier geldt de vuistregel dat alle partijen naar een evenwicht moeten groeien.

De jaarvergadering is een belangrijke ontmoetingsforum tussen de aandeelhouders

In bedrijven met heel veel aandeelhouders, die nog weinig banden hebben, kan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering de unieke gelegenheid zijn om tussen aandeelhouders van gedachten te wisselen, consensus standpunten te bepalen of zelfs afspraken voor de langere termijn aan het bod te laten komen.

Wij stellen vast dat heel wat aandeelhouders niet exact weten hoe de aandelen van hun familiebedrijf of van hun KMO verdeeld zijn. Dit zorgt voor onzekerheid, wantrouwen of onterechte vermoedens van allerhande allianties. Sinds de afschaffing van de aandelen aan toonder beschikken de aandeelhouders over veel meer mogelijkheden om inzage te krijgen in het register van aandeelhouders.

Indien u zich aanmeldt als stemopnemer, kan u de volledige aanwezigheidslijst nakijken en krijgt u desgewenst toegang tot het register van alle aandeelhouders op naam.

Zorg ervoor dat aandeelhouders weten wat zij mogen verwachten inzake dividend en liquiditeit voor hun aandelen

Op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering worden bij de bespreking van de jaarrekening ook de bestemming van de winst (of van het verlies) besproken. Er zal een voorstel voorgelegd worden van de raad van bestuur, maar het zijn wel de aandeelhouders die uiteindelijk het laatste woord hebben over de bestemming van de winst, met name over de uitkering van een dividend of de toevoeging van de winst naar de reserves of naar de balanspost “overgedragen winst”. Het zijn ook de aandeelhouders die desgevallend moeten beslissen of er (buiten de vaste bezoldigingen die zijn afgesproken bij hun benoeming) tantièmes moeten toegekend worden aan de bestuurders.

De bestemming van de winst wordt beslist bij gewone meerderheid van stemmen. Toch vinden wij het belangrijk dat dit agendapunt de nodige aandacht krijgt. Ongeacht het bedrag van het dividend, is het zeer legitiem en begrijpelijk dat aandeelhouders de vraag stellen wat het beleid terzake is van het bestuur. Wanneer u aandelen verwerft of erft in een KMO of familiebedrijf, dan is dit geduldig kapitaal. Als aandeelhouder mag ik verwachten dat het bestuur verantwoord op welke wijze zij waarde creatie voor de aandeelhouders zullen invullen, hetzij via dividenden hetzij via waardestijging van de aandelen op lange termijn.

Daarom adviseren wij aan bedrijfsleiders en bestuurders om met hun aandeelhouders in dialoog te treden, zodat de verwachtingen gekend zijn en op een passende en gefundeerde wijze een antwoord kan gegeven worden op deze verzuchtingen. Wat is het dividendbeleid? Wor4dt er gestreefd naar een vast of stijgend nominaal bedrag voor het dividend wanneer er voldoende winsten worden gegenereerd, of wordt er eerder gewerkt op basis van een pro rata ratio van de gerealiseerde winsten?

Hoe wordt omgegaan met de waardering van de aandelen? Bij Deminor adviseren wij om duidelijke regels te bepalen voor het aanbieden en de verkoop van aandelen, via een intern systeem, op maat van het bedrijf. Hierbij hoort ook vanzelfsprekend een objectieve waarderingsoefening die wij regelmatig maken zodat de aandeelhouders de waarde creatie kunnen meten. Wanneer dergelijke regels en werkwijzen beschikbaar zijn, stellen wij vast dat aandeelhouders veel minder zoeken naar een exit opportuniteit. Wanneer aandeelhouders niet mogen weten, niet betrokken worden, dan is de kans veel groter dat zij zich vervreemden van het bedrijf en dat het bestuur plots geconfronteerd wordt met een serieus aantal ontevreden aandeelhouders die een exit zoeken voor hun participatie.

“Corporate Governance” mag jaarlijks onderdeel zijn van de agenda

De jaarlijkse algemene vergadering is volgens Deminor de ideale kapstok om “corporate governance” binnen het bedrijf aan het bod te laten komen. Concreet betekent dit: hebben wij de juiste keuzes gemaakt? Beschikken wij over de meest adequate organisatie van het bestuur binnen de onderneming, gezien de fase waarin ons bedrijf zich thans situeert?

Corporate governance moet volgens ons jaarlijks of minstens om de drie jaar op de agenda staan van de aandeelhoudersvergadering, ook bij KMO’s en familiebedrijven. Heel wat vragen en aandachtspunten kunnen hierbij aan het bod komen:

  • de juiste samenstelling van het bestuur,

  • de vertegenwoordiging van alle belangrijke aandeelhouderstakken binnen die raad van bestuur,

  • het al dan niet instellen van een externe adviesraad met externe leden als extern klankbord voor het bestuur met aanvullende expertises,

  • de aanstelling van externe – niet met de aandeelhouders verbonden – bestuurders die bijkomende expertise kunnen aanbrengen maar ook kunnen helpen met het professionaliseren en objectiveren van het bestuur,

  • de wijze waarop de interne controle en opvolging gebeurt van interne en externe risico’s,

  • de keuze van de juiste profielen en adequate bezoldiging voor de bestuurders, maar ook voor het management,

  • de voorbereiding van de opvolging, zeker wanneer dit in een familiale context moet gebeuren,

  • de wijze waarop wordt gezorgd dat het bedrijf wordt beheerd in het belang van alle partijen, zogenaamd “at arm’s length”, zodat de belangen gealigneerd blijven.

Zorg ervoor dat ook uw commissaris revisor een betrokken speler wordt op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering

Wanneer het bedrijf een commissaris heeft aangesteld, kan en moet geëist worden dat deze in persoon aanwezig is op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering. Het is onze ervaring dat revisoren slechts in uitzonderlijke gevallen aanwezig zijn op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering. Dit is volgens ons een volledig verkeerde houding, omdat hun afwezigheid (ook kan men proberen dit juridisch te verantwoorden) de aandeelhouders de kans ontneemt om hen vragen te stellen.

Daarom adviseren wij om steeds de aanwezigheid van de commissaris revisor te eisen.

Mocht er geen commissaris benoemd zijn, dan heeft elke aandeelhouder een ruime inzagerecht en ook de mogelijkheid om alle nodige boekhoudkundige verificaties te doen. Dit staat los van de mogelijkheid om als aandeelhouder op de jaarvergadering vragen te stellen.

Besluit

Het hoogseizoen bij Deminor is weer op komst. Alle bedrijven die hun jaarrekening afsluiten op 31 december 2015 moeten uiterlijk binnen de zes maanden, dus uiterlijk tegen 30 juni 2016 hun jaarrekeningen hebben goedgekeurd.

Wij zijn benieuwd of u dit jaar gaat kiezen voor een loutere wettelijke formaliteit of echt de kans zal grijpen om de statutaire jaarvergadering als forum te benutten om een dialoog tot stand te brengen tussen management, bestuur en aandeelhouders. Het wordt voor het Deminor team alvast een drukke en boeiende periode.

Aanverwante diensten

Oplossen van conflicten tussen aandeelhouders Dienst

Oplossen van conflicten tussen aandeelhouders

Governance en bescherming van aandeelhouders Dienst

Governance en bescherming van aandeelhouders

Waarderingen en financiële diensten Dienst

Waarderingen en financiële diensten