Deminor is op vandaag gemandateerd door 21 aandeelhouders die samen ongeveer 4,78 % van het kapitaal van Spadel vertegenwoordigen. De prioriteit is om 5% van het kapitaal te verzamelen.
De doelstelling van de minderheidsaandeelhouders is niet om het beoogde bod te doen mislukken maar om de bieder ertoe te brengen om uitkoopvoorwaarden te onderhandelen die beantwoorden zowel aan de reële objectieve waarde van de groep Spadel als aan de wens van de bieder om de aandeelhouders te verplichten om uit het kapitaal te treden.
De gebruikelijke advocaat van Spadel heeft geantwoord aan Deminor dat er geen gevolg zal gegeven worden aan de vraag om gehoord te worden door de onafhankelijke bestuurders van Spadel. Deminor wenst de redenen voor deze weigering te vernemen en heeft aangedrongen om toch gehoord te worden door de onafhankelijke bestuurders.
Deminor is op vandaag gemandateerd door 21 aandeelhouders (particulieren en ondernemingen) die samen ongeveer 4,78 % van het kapitaal van Spadel vertegenwoordigen.
Deminor heeft de contacten met de FSMA voortgezet en gereageerd op haar vragen en opmerkingen zodoende de FSMA volledig op de hoogte te houden van de positie van de minderheidsaandeelhouders in het kader van het openbaar bod op aandelen (“O.B.A.”) en de mogelijke lancering van een squeeze-out.
De prioriteit van Deminor blijft het verzamelen van minderheidsaandeelhouders die samen meer dan 5% van het kapitaal vertegenwoordigen in het kader van het bod van de CEO van Spadel, de heer Marc Du Bois, via zijn holding de N.V. Finances & Industries (“F&I”), waarmee hij minimum 95% van het kapitaal wenst te verwerven om vervolgens de minderheidsaandeelhouders legaal te kunnen dwingen om hun aandelen te verkopen aan 95 EUR per aandeel.
De doelstelling van de minderheidsaandeelhouders is niet om het voor de bieder onmogelijk te maken om 100% van het kapitaal van SPADEL te bekomen, maar wel om hem ertoe te brengen om uitkoopvoorwaarden te onderhandelen die beantwoorden zowel aan de reële objectieve waarde van de groep SPADEL indien deze in de markt te koop zou worden aangeboden als aan de wens van de bieder om de aandeelhouders te verplichten om uit het kapitaal te stappen, waardoor zij de kans worden ontnomen op een toekomstige meerwaarde, dit terwijl sommige significante aandeelhouders reeds aandeelhouder van SPADEL zijn sinds meer dan 50 jaar.
Deminor heeft reeds contact opgenomen met de bieder, zowel met de CEO van Spadel, de heer Marc Du Bois als met de heer Axel Miller, voorzitter van de Raad van Bestuur van F&I, om hen voor te stellen om, eventueel op strikt vertrouwelijke wijze, haar analyse en mogelijke oplossingen te kunnen presenteren.
Op 29 oktober 2015 had Deminor ook een formeel verzoek ingediend om gehoord te worden door de onafhankelijke bestuurders (de heer Johnny Thijs, Baron Jean Vandemoortele, de heer Frank Meysman en Mevrouw Anne Charlotte Amory) zodat Deminor haar analyse, argumenten en de standpunten van de minderheidsaandeelhouders zou kunnen toelichten (dit zonder uiteraard af te wijken van de noodzakelijke onpartijdigheid en de discretieplicht die op hen berust).
Tot op heden is het enige antwoord gekomen via de gebruikelijke advocaat van SPADEL, Meester Georges-Albert Dal, die sinds talrijke jaren het management heeft bijgestaan op aandeelhoudersvergaderingen. Meester Dal heeft in zich in zijn antwoord beperkt tot de vermelding dat er geen gevolg zal gegeven worden aan het verzoek van Deminor, dit zonder enige motivering.
Deminor heeft bij Meester Dal aangedrongen om de juiste redenen te vernemen van deze weigering, en heeft dus opnieuw aangedrongen om toch gehoord te worden. De onafhankelijke bestuurders van SPADEL moeten hun beoordeling en advies formuleren op de meest objectieve en onafhankelijke wijze, met een ruime beoordelingsvrijheid, en hiervoor is het – volgens Deminor – perfect mogelijk om de minderheidsaandeelhouders te verhoren via hun vertegenwoordiger.
Tot op heden heeft Deminor geen inzicht in de onderliggende assumpties en waarderingsmethodes welke gebruikt werden door F&I en haar financiële adviseurs voor het bepalen van de aangeboden prijs van 95 EUR per aandeel.
Deminor beschikt momenteel slechts over de informatie gepubliceerd door SPADEL en over informatie komende uit financiële databases omtrent vergelijkbare ondernemingen of over de specifieke sector waarin SPADEL actief is. Er kan opgemerkt worden dat SPADEL geen cijfers heeft gepubliceerd voor het derde trimester 2015 (cijfers per 30/09/2015), de laatst beschikbare cijfers zijn dus deze van 30 juni 2015.
Op dezelfde wijze als deze waarop financiële analisten een richtprijs bepalen voor een beursgenoteerde onderneming, heeft het team van Deminor een waardebepaling uitgevoerd van Spadel, gebaseerd op de beschikbare informatie gepubliceerd door SPADEL, alsook deze van vergelijkbare ondernemingen of uit de specifieke sector. Hierbij is ook rekening gehouden met de netto kaspositie van de groep per 30 juni 2015 van ongeveer 80 miljoen EUR.
Op basis van deze eerste financiële analyse van Deminor, welke zal verder gespecifieerd worden wanneer de prospectus beschikbaar is, kan gesteld worden dat de geboden prijs van 95 EUR per aandeel een substantiële discount vertegenwoordigt ten opzichte van de marktwaarde van de groep SPADEL indien deze te koop zou aangeboden worden in de markt. In dit stadium wenst Deminor de uitkomst van haar financiële analyse niet bekend te maken, in afwachting van de beoogde ontmoeting met de direct betrokken partijen.
Alle geïnteresseerde aandeelhouders kunnen zich aanmelden bij Deminor op het email adres info@deminor.com, en krijgen de mogelijkheid om een formeel mandaat te geven.
