Het jaarlijkse seizoen van de aandeelhoudersvergaderingen staat weer voor de deur...
Editoriaal
In de komende dagen moeten bestuurders en aandeelhouders hun jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering voorbereiden. De datum ligt vast in de statuten. Bij KMO’s maar ook bij grotere bedrijven loopt het nog regelmatig mis, ondanks alle voorzorgsmaatregelen. Een gemiste kans, want de jaarvergadering biedt een unieke opportuniteit voor een open en constructieve dialoog tussen aandeelhouders, bestuurders en management van het bedrijf.
Voor Deminor begint alweer een intense periode, waarbij wij meer dan 25 jaar ervaring inzetten. Naar traditie brengen wij u in een speciale nieuwsbrief een aantal aandachtspunten, aanbevelingen en tips in herinnering die kunnen helpen bij de voorbereiding van uw aandeelhoudersvergadering.
Bij een beursgenoteerde vennootschap hebben de aandeelhouders meestal een gering percentage van het kapitaal in handen, maar krijgen zij heel wat informatie uit het jaarverslag, de website en persberichten van de onderneming. Bij een niet-beursgenoteerde onderneming hebben aandeelhouders gemiddeld een groter belang, maar krijgen zij slechts zeer beperkte informatie, tenzij ze ook bestuurder zijn of actief zijn binnen het bedrijf. Daarom is het belangrijk om als aandeelhouder op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering aanwezig te zijn. Voor het management, de zaakvoerders of de raad van bestuur is het aanbevolen en getuigt het van goed bestuur om alle belanghebbenden zo uitgebreid mogelijk te informeren over de gang van zaken op de aandeelhoudersvergadering. Dit kan perfect gecombineerd worden met een minimale (wettelijke) communicatie in de officieel neergelegde documenten (jaarverslag, jaarrekening).
In de praktijk stellen wij vast dat er altijd wel iets gebeurt op een aandeelhoudersvergadering. Aandeelhouders zullen best relevante vragen stellen, en het bestuur moet op hun vertrouwen kunnen rekenen, in zonnige tijden maar ook in stormachtige of zelfs rampzalige tijden. Het vraagrecht van een aandeelhouder, ook al heeft die maar één aandeel, is zeer ruim, zolang deze vraag relevant is en zich verhoudt tot de agenda. Aandeelhouders kunnen ook best vragen dat de commissaris revisor aanwezig zou zijn. Het gebeurt evenwel zelden dat de commissaris revisor effectief de vergadering bijwoont. In vele KMO’s is het zelfs zo dat er geen reële aandeelhoudersvergadering wordt gehouden; de notulen worden opgesteld en getekend door alle betrokken partijen. Men ziet dit als een formaliteit zonder toegevoegde waarde.
Door jaarlijks wel aanwezig te zijn, tonen aandeelhouders hun betrokkenheid en wordt vermeden dat bestuurders de indruk krijgen dat zij hun beleid niet hoeven te verantwoorden.
Bedrijfsleiders, zaakvoerders en bestuurders beseffen vandaag meer en meer dat betrokken aandeelhouders, die de visie en de waarden delen van het bedrijf en vertrouwen hebben in de toekomst, de beste garantie bieden voor de verdere ontwikkeling en groei voor het gezamenlijk bedrijf.
“Het gebrek aan transparantie en communicatie met aandeelhouders is de voornaamste oorzaak van conflicten binnen een onderneming. De aandeelhoudersvergadering is een cruciaal moment om deze communicatie vorm te geven.”
VOOR DE AANDEELHOUDERS
De belangrijkste aanbevelingen met het oog op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering:
- Wees aanwezig op de algemene vergadering.
- Stel de nodige vragen, stuur ze eventueel op voorhand en zorg ervoor dat u afdoende antwoord krijgt.
- Spreek met andere aandeelhouders, vraag hen hun mening.
- Zorg voor een constructieve dialoog met het management en de bestuurders, waarbij het belang van de onderneming het centraal ijkpunt moet blijven.
Tips ter voorbereiding van een aandeelhoudersvergadering:
- Controleer of de vergadering werd opgeroepen overeenkomstig de wettelijke en statutaire vereisten.
- De wettelijke documenten (jaarverslag en jaarrekening) moeten beschikbaar zijn op de maatschappelijke zetel ten minste 15 dagen voorafgaand aan de vergadering.
- Bekijk de juridische vorm, en of uw aandelen op naam zijn of eventueel gedematerialiseerd (opgenomen op een effectenrekening).
- Kijk na in de statuten en in de oproeping welke formaliteiten moeten worden vervuld om deel te nemen, en welke regels van toepassing zijn voor de beraadslaging en stemming (minimumaantal aanwezigen, meerderheid bij de stemming, mogelijkheid van stemmen via volmacht, enz.).
- Kijk ook na of er aandeelhoudersovereenkomsten zijn gesloten, met eventuele stemafspraken.
- Verwittig de commissaris revisor met de uitdrukkelijke vraag om aanwezig te zijn.
- Controleer of uw participatie u toelaat om, alleen of met (een) andere aandeelhouder(s), een beslissing te beïnvloeden op een aandeelhoudersvergadering (maak een overzicht van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voor elk soort beslissingen).
- Analyseer de agenda. Vraag aan de raad van bestuur wat de voorgestelde besluiten zijn. Vraag hierbij de nodige documentatie of uitleg.
- Controleer of er externe of onafhankelijke bestuurders zijn. Vraag of zij werkelijk onafhankelijk zijn, en vraag ook naar mogelijke belangenconflicten. Draag zelf alternatieve kandidaten voor wanneer een benoeming op de agenda staat.
Aandachtspunten tijdens de aandeelhoudersvergadering:
- Neem kennis van de aanwezigheidslijst en noteer de percentages. Zorg ervoor dat u op de hoogte bent van de verdeling van de aandelen zodat u kan nagaan of er wijzigingen zijn in de aandeelhoudersstructuur.
- Biedt u aan als stemopnemer of secretaris. Dan kan u het verloop van de vergadering controleren, de stemming en ook de notulen mee ondertekenen.
- Neem kennis van het verslag van de zaakvoerder of van de raad van bestuur (indien beschikbaar) alsook, in voorkomend geval, het verslag van de commissaris. Stel grondige vragen over de operationele gang van zaken, over de evolutie van de resultaten en van de belangrijkste performantie parameters binnen het bedrijf tijdens het afgelopen boekjaar. Vraag ook naar de vooruitzichten en plannen op langere termijn. Indien uw vragen uitgebreid zijn, of complex, bezorg deze op voorhand aan de raad van bestuur, dit zal de kwaliteit van de debatten verbeteren.
- Stel vragen over de corporate governance structuur binnen de onderneming. Hoe worden de taken verdeeld tussen de bedrijfsleiders of zaakvoerders? Wie mag waarover beslissen binnen elk orgaan (management, raad van bestuur)? Is men tevreden met de huidige samenstelling van de bestuursorganen? Is er geen behoefte aan een externe adviesraad of aan externe bestuurders? Is er geen behoefte aan een meer proportionele vertegenwoordiging van de aandeelhouders in de bestuursorganen?
- Controleer of er een commissaris moet benoemd worden. Indien dit niet het geval is, kan u zelf de boekhouding controleren.
- Bekijk of de zaakvoerder of raad van bestuur een dividend voorstelt. Eis een toelichting over het beleid inzake investeringen, reservering van de winst en (toekomstige) uitkering van dividenden (pay out ratio).
- Controleer of uw belangen als aandeelhouder voldoende worden behartigd door de zaakvoerder of raad van bestuur. Vraag anders de aanstelling van een bestuurder die u zelf kan voordragen.
“Wij adviseren onze cliënten om de aandeelhoudersvergadering bij te wonen. Afwezig zijn geeft een slecht signaal aan het management en aan de bestuurders. Bedrijven hebben betrokken aandeelhouders nodig.”
VOOR DE BEDRIJFSLEIDERS EN BESTUURDERS
Heel wat bestuurders of bedrijfsleiders vinden het soms benauwend wanneer Deminor zich aankondigt op een aandeelhoudersvergadering. Bij beursgenoteerde vennootschappen is deze vrees meestal verbonden met het feit dat een aandeelhoudersvergadering veel media aandacht krijgt. In KMO’s is dit niet het geval, maar kan er angst ontstaan omdat men zich op onbekend terrein moet begeven en transparantie geen onderdeel is van het beleid binnen de onderneming.
Er valt in feite niets te vrezen, integendeel. De hele opzet van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering is een herstel van de dialoog met de aandeelhouders en een verdere professionalisering van de vennootschapsorganen. Wij trachten ook steeds op voorhand een informeel contact te hebben. Het is ook bevorderlijk om de vragenlijst op voorhand te bezorgen, zodat alle partijen, aandeelhouders en bestuur of zaakvoerder, voorbereid zijn op de vergadering.
Dit zijn de meest voorkomende vragen waaraan u zich kan verwachten op een aandeelhoudersvergadering:
- Wat is de visie en strategie op lange termijn van de onderneming? Op welke wijze zal deze lange termijn strategie worden uitgevoerd, gericht op interne of externe groei?
- Geef meer uitleg over de resultaten van het boekjaar en liggen deze in lijn met het budget? Verwacht ook vragen over details aangaande specifieke posten, bijvoorbeeld wanneer deze sterk afwijken van voorgaande boekjaren.
- Wat is de bijdrage en wat zijn de resultaten van de diverse afdelingen of per regio? Hoe dragen de diverse activiteiten of regio’s bij tot de resultaten ten opzichte van de investering in deze activiteiten or regio’s?
- Hoe gaan jullie om met externe en interne risico’s. Zijn de risico’s voldoende in kaart gebracht? Worden zij voldoende opgevolgd? Is de organisatie op punt op het vlak van de interne controle?
- Wat zijn de voornaamste verplichtingen die niet op de balans zijn opgenomen. Zijn er afspraken met banken bijvoorbeeld rond de ratio nettoschuld/EBITDA? Zijn er lopende geschillen?
- Zijn de activa en passiva posten correct gewaardeerd op de balans? Zijn er tijdens het afgelopen boekjaar herwaarderingen geweest, of een impairment test op de dochtervennootschappen? Zijn er waardeverminderingen of voorzieningen getroffen of teruggenomen? Hoe wordt de impact berekend van koersverschillen bij wisselkoersen of beleggingen?
- Zijn er tijdens het jaar eventuele belangenconflicten ontstaan binnen de raad van bestuur, of met het management? Heeft de raad van bestuur een intern reglement of governance charter?
- Is de vennootschap zich bewust van significante wijzigingen in de aandeelhouderstructuur? Heeft de onderneming eigen aandelen ingekocht, zo ja aan welke voorwaarden?
- Wat was het niveau van de investeringen (capex) tijdens het afgelopen jaar en wat zijn de geplande investeringen voor de komende jaren, en hoe zullen ze worden gefinancierd (vrije cashflow, schulden, enz.)?
- Wat is de totale vergoeding (vast en variabel deel) van het management? Wat is de bezoldiging van de bestuurders? Wat is het algemeen remuneratiebeleid voor de directie en het personeel? Zijn er belangrijke wijzigingen geweest tijdens het afgelopen boekjaar, worden er wijzigingen voorzien op korte termijn?
- Wat is het beleid inzake dividend?
