Nieuws

FAQ – Aandeelhoudersrechten in tijden van de Covid-19 crisis

De Covid-19-viruspandemie heeft een grote impact op ondernemingen, in het bijzonder op de jaarlijkse algemene vergaderingen waarvan de organisatie momenteel in volle gang is.

Gelukkig heeft de regering op 9 april 2020 uitzonderlijke maatregelen genomen om bedrijven in staat te stellen om hun algemene vergaderingen te laten doorgaan met inachtneming van de geldende gezondheidsmaatregelen. Het koninklijk besluit nr. 4 machtigt het bestuursorgaan onder meer om de aandeelhouders toe te staan op afstand of verplicht bij volmacht te stemmen of om de algemene vergadering via videoconferentie te organiseren, zelfs indien de statuten van de vennootschap daarin niet voorzien.

Deze tijdelijke regeling ontneemt de aandeelhouders echter niet van hun rechten. Meer dan ooit hebben aandeelhouders baat bij een transparante communicatie van het bestuur wat een goede vertrouwensrelatie bevordert.

In deze FAQ geeft Deminor antwoord op de vragen die aandeelhouders zich in de huidige context stellen.

Elke aandeelhouderssituatie is uniek waardoor de antwoorden hieronder enkel ter informatie en op een algemene manier worden gegeven. Aarzel niet om contact met ons op te nemen voor meer informatie of voor een analyse op maat van uw situatie.

 

Kan de vennootschap waarvan ik aandeelhouder ben mij verplichten om bij volmacht of schriftelijk te stemmen op de algemene vergadering? Zo ja, tot wanneer?

Het koninklijk besluit nr. 4 machtigt de vennootschap inderdaad om van de aandeelhouders te eisen dat zij vóór de algemene vergadering uitsluitend per post of bij volmacht stemmen, zelfs indien de statuten daarin niet voorzien.

Zij kan dit doen indien de algemene vergadering plaatsvindt tussen 1 maart 2020 en 30 juni 2020, maar ook indien de vergadering in deze periode wordt bijeengeroepen en na 30 juni wordt gehouden

Minister Koen Geens wijst er in zijn verslag aan de Koning echter op dat bedrijven op een redelijke manier en in het belang van alle belanghebbenden gebruik moeten maken van dit voorlopige regime.

 

Het bestuursorgaan van de vennootschap waarvan ik aandeelhouder ben, heeft op eigen initiatief besloten om de reeds bijeengeroepen algemene vergadering uit te stellen. Is dit zomaar mogelijk?

Het Koninklijk Besluit staat de bestuursorganen toe om de gewone algemene vergadering uit te stellen, zelfs indien deze al bijeengeroepen werd.

Dit uitstel kan plaatsvinden tot 10 weken na de uiterste datum voor de goedkeuring van de jaarrekening (die voor de meeste bedrijven 30 juni is).

In dit geval moeten de beursgenoteerde vennootschappen de aandeelhouders via een persbericht en via hun website op de hoogte brengen, en dit uiterlijk 4 dagen vóór de datum van de reeds bijeengeroepen algemene vergadering. Voor niet-beursgenoteerde bedrijven kan deze mededeling per mail worden gedaan.

 

De vennootschap waarvan ik aandeelhouder ben, weigert een digitale oplossing voor te stellen voor de organisatie van de gewone algemene vergadering, ook al heeft zij zeer weinig aandeelhouders en zijn ze allemaal bekend. Mag dit?

De organisatie van de algemene vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel dat de aandeelhouders de mogelijkheid biedt om op afstand deel te nemen en te stemmen, is een mogelijkheid die door het Koninklijk Besluit wordt geboden. Deze laatste legt het niet op aan bedrijven.

Zoals hierboven vermeld, moeten ondernemingen echter op redelijke wijze en in het belang van alle belanghebbenden gebruik maken van de voorlopige regeling. Weigering om een digitale oplossing aan te bieden wanneer er geen praktische belemmeringen zijn om dit te doen, zou daarom als misbruik kunnen worden beschouwd.

Gelukkig kiezen veel bedrijven voor een algemene vergadering per videoconferentie om een interactieve en transparante communicatie met hun aandeelhouders te bevorderen. Er bestaan hiervoor veel technische oplossingen en deze kunnen eenvoudig worden geïmplementeerd. Aarzel niet om contact met ons op te nemen voor meer informatie hierover.

 

Ik wil een algemene vergadering bijeenroepen van de vennootschap waarvan ik aandeelhouder ben. Kan ik de raad van bestuur hiertoe verplichten? Zo ja, moeten bepaalde regels met betrekking tot de quarantaine worden nageleefd?

Indien één of meer aandeelhouders die 10% van het kapitaal (NV) of 10% van het aantal aandelen (BV) vertegenwoordigen vragen om de bijeenroeping van een algemene vergadering, dan moet het bestuursorgaan de vergadering binnen 3 weken bijeenroepen.

Het Koninklijk Besluit staat het uitstel van bepaalde algemene vergaderingen toe, maar sluit uitdrukkelijk de vergaderingen uit die moeten worden bijeengeroepen op verzoek van 10% van de aandeelhouders.

In dit geval moet het bestuursorgaan dus de uitnodiging aan de aandeelhouders sturen binnen 3 weken na het verzoek, met ten minste de door de aandeelhouders voorgestelde agendapunten. Het bestuursorgaan kan wel gebruik maken van de mogelijkheden die het Koninklijk Besluit biedt op het vlak van stemmen op afstand of stemmen bij volmacht.

 

Wat moet de onderneming meedelen aan haar aandeelhouders in het kader van de goedkeuring van de jaarrekening? Moet ze haar communicatie aanpassen in het licht van de Covid-19-crisis?

Voorafgaand aan de gewone algemene vergadering moet de vennootschap de gebruikelijke documenten ter beschikking stellen (de jaarrekening en eventueel het jaarverslag), alsmede alle andere belangrijke documenten met betrekking tot de agendapunten en de door de algemene vergadering te nemen besluiten.

Voor de overgrote meerderheid van de bedrijven is de Covid-19-crisis een belangrijke gebeurtenis die zich na sluiting van het boekjaar heeft voorgedaan en die een aanzienlijke invloed heeft gehad op de ontwikkeling van de onderneming. Indien het bestuursorgaan een jaarverslag moet opstellen, moet dit verslag dus alle gegevens en prognoses bevatten waarover de vennootschap beschikt.

Ten slotte stelt het Koninklijk Besluit de beursgenoteerde vennootschappen vrij van de mededeling van de oproeping en de documentatie per post aan de aandeelhouders. Niet-beursgenoteerde ondernemingen daarentegen kunnen deze per mail aan hun aandeelhouders communiceren.

 

In het licht van de crisis wenst het bestuursorgaan op het eerder gedane dividendvoorstel terug te komen. Mag dit?

Hoewel alle verrichtingen tot 31 december 2019 reeds in de jaarrekening zitten vervat, is de COVID-19-pandemie een belangrijke gebeurtenis die zich na sluiting van het boekjaar heeft voorgedaan en de financiële positie van de onderneming min of meer zal beïnvloeden.

Na actualisering van de budgetten en het cashflowplan is het dus mogelijk dat het bestuursorgaan het dividendvoorstel wenst te wijzigen.

Er zijn verschillende oplossingen mogelijk: de dividenduitkering annuleren, het bedrag van het dividend verlagen of de betaling ervan uitstellen tot de situatie het toelaat.

Indien de jaarrekening en het jaarverslag reeds zijn gecommuniceerd, zoals het geval is bij beursgenoteerde ondernemingen, zal een wijziging van het dividendvoorstel de vaststelling van een nieuwe jaarrekening vereisen, aangezien deze ook de winstbestemming omvat.

In ieder geval ligt de beslissing om dividend uit te keren uiteindelijk bij de algemene vergadering. De aandeelhouders kunnen dus beslissen om de aanbevelingen van het bestuursorgaan al dan niet op te volgen.

 

Het bedrijf waarvan ik aandeelhouder ben bevindt zich in een alarmerende financiële situatie maar het bestuursorgaan weigert een algemene vergadering bijeen te roepen vanwege de Covid-19-pandemie. Is dit wettelijk verdedigbaar?

Het Koninklijk Besluit staat het uitstel van bepaalde algemene vergaderingen toe, maar sluit uitdrukkelijk de vergaderingen uit die moeten worden bijeengeroepen in geval van toepassing van de alarmbelprocedure.

Daarom is het bestuursorgaan verplicht de algemene vergadering bijeen te roepen indien aan de voorwaarden voor de alarmbelprocedure is voldaan:

  • indien het netto-actief negatief is of dreigt te worden of wanneer de vennootschap niet in staat zal zijn haar schulden de volgende 12 maanden te voldoen (BV);
  • indien het netto-actief minder dan de helft van het kapitaal bedraagt (NV).

In dit geval kan het bestuursorgaan gebruik maken van de mogelijkheden die het Koninklijk Besluit biedt op het vlak van stemmen op afstand of stemmen bij volmacht.

 

Kan ik als aandeelhouder mijn controle- en onderzoeksrecht uitoefenen tijdens deze gezondheidscrisis?

In principe staat niets een aandeelhouder in de weg om in de huidige omstandigheden zijn controle- en onderzoeksrecht uit te oefenen, zolang dit gebeurt met inachtneming van alle geldende voorzorgsmaatregelen en regels van social distancing.

Er moet echter worden op toegezien dat de uitoefening van deze bevoegdheid geen rechtsmisbruik vormt, bijvoorbeeld wanneer dit recht enkel wordt ingezet om druk uit te oefenen op het bestuursorgaan, dat al overbelast is door de gevolgen van de huidige crisis voor de onderneming.

Bovendien blijven de gebruikelijke voorwaarden (en in het bijzonder de afwezigheid van een commissaris) van toepassing.


Aarzel niet om ons een e-mail te sturen voor meer informatie over onze diensten of voor een eerste vrijblijvend contact met één van onze experts.

Wij nemen binnen 48 uur contact met u op.

Aanverwante diensten

Oplossen van conflicten tussen aandeelhouders Dienst

Oplossen van conflicten tussen aandeelhouders

Governance en bescherming van aandeelhouders Dienst

Governance en bescherming van aandeelhouders

Waarderingen en financiële diensten Dienst

Waarderingen en financiële diensten