Nieuws

Eerste succes van het verzet van minderheidsaandeelhouders Spadel na afloop OBA

Deminor vertegenwoordigt op vandaag 41 aandeelhouders (particulieren en ondernemingen) die op vandaag  5% van het kapitaal van Spadel vertegenwoordigen, hetzij meer dan 54% van de ‘free float’.

Bij afloop van de aanvaardingsperiode blijkt dat de minderheidsaandeelhouders massaal besloten hebben niet in te gaan op de biedprijs van 95 euro per aandeel. Het overnamebod, gelanceerd door Marc du Bois via zijn holding Finances & Industries (“F&I”) is bijgevolg mislukt. De minderheidsaandeelhouders hebben zich solidair verzet tegen de wens van de meerderheidsaandeelhouders om de minderheidsaandeelhouders te onteigenen van hun aandelen en de beurs te verlaten aan voorwaarden die zijn niet aanvaardbaar vinden. Deze wenst staat in contrast met alle eerdere communicatie in het verleden waar Marc du Bois steeds herhaald heeft de beursnotering te willen behouden, recent zelfs nog op 12 september 2015. Meer dan 77% van de geviseerde aandelen binnen de OBA werden niet ingebracht, waaronder de aandelen die in het bezit zijn van de 41 minderheidsaandeelhouders die een mandaat gegeven hebben aan Deminor.

F&I heeft aangekondigd haar bod te heropenen aan 95 euro vanaf 9 december tot en met 18 december 2015. Marc du Bois blijkt nog steeds hoop te hebben om de minderheidsaandeelhouders te overtuigen om in te gaan op het aanbod. Deminor nodigt alle aandeelhouders van Spadel die zich nog niet hebben aangemeld, om zich bij Deminor aan te melden en zich bij de overige aandeelhouders aan te sluiten.

De minderheidsaandeelhouders zijn vastbesloten om zich te verzetten tegen iedere vorm van onteigening aan de onaanvaardbare prijs van 95 EUR per aandeel. Ze zijn eveneens vastbesloten zich te verzetten tegen iedere aanvraag tot delisting van Spadel. Zij blijven voorstander van een onderhandelde oplossing. Zij zullen op lange termijn hun aandeelhoudersrechten uitoefenen, en zullen onder meer gebruik maken van de mogelijkheid om bepaalde punten te agenderen op de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering van Spadel.

In navolging van de aankondiging van de resultaten van het vrijwillig OBA komt Deminor tot de volgende vaststellingen:

  • Marc du Bois verklaart in de verschillende media dat de aandeelhouders de negatieve gevolgen moeten vrezen indien zij niet ingaan op het aanbod (waaronder een verminderde winstgevendheid, een verminderde mogelijkheid tot uitkering van dividenden, een lagere liquiditeit van het aandeel Spadel). Hij verklaart eveneens dat hij de onderneming beter kent en kan waarderen dan derden. Hij verzwijgt dan weer alle troeven van Spadel. De minderheidsaandeelhouders wensen Marc du Bois eraan te herinneren dat hij als CEO van Spadel moet handelen in het belang van alle partijen, terwijl hij in het kader van het OBA een evident belangenconflict heeft gezien het in zijn persoonlijk belang is om 100% van het kapitaal te verkrijgen aan voor hem aantrekkelijke voorwaarden.
  • Op vandaag heeft Deminor nog steeds geen antwoord ontvangen op de vragen aan de onafhankelijke bestuurders. Dit terwijl het hun verantwoordelijkheid is om de belangen van de minderheidsaandeelhouders te beschermen.

Deminor heeft gevraagd aan de FSMA, in het belang van de markt, zich uit te spreken over de volgende punten:

  • Welke zijn de mogelijke middelen om Spadel en de bieder te dwingen tot het nemen van een standpunt bij het verzoek van Deminor om een uitzonderlijk dividend van 9 euro per aandelen uit te keren, zijnde een globaal bedrag van ongeveer 36 miljoen euro. De bieder heeft binnen het prospectus aangegeven dit bedrag uit Spadel te onttrekken om de overname te financieren, zonder enige tegenspraak van de onafhankelijke bestuurders. Er bestaat geen enkele reden om de minderheidsaandeelhouders het recht op deze uitkering van deze overtollige liquide middelen te ontnemen, ook indien het OBA mislukt.
  • Bevestigen dat een schrapping van de beursnotering van Spadel niet toegekend zal worden door de FSMA vertrekkende van het uitgangspunt dat er op heden meer dan 54% de ‘free float’ oordeelt niet akkoord te zijn met de biedprijs van 95 EUR per aandeel, ook niet na de heropening van het bod, en bijgevolg de OBA niet als een succes kan beschouwd worden.
  • Bevestigen dat indien F&I 95% van het kapitaal verkrijgt op het einde van de periode van heropening van het bod, een uitkoopbod enkel mogelijk zal zijn via een onafhankelijke en nieuwe biedprocedure. Hiertoe zal een nieuw prospectus opgesteld worden, alsook de benoeming van een nieuwe onafhankelijke deskundige, die wel rekening zal moeten houden met de opmerkingen van de minderheidsaandeelhouders.

Ter herinnering: Deminor heeft op 27 november 2015 de belangrijkste opmerkingen en vragen na een diepgaande analyse van het prospectus gepresenteerd. Hierbij heeft Deminor geen prijsdoel gesteld maar wel degelijk het resultaat van haar eigen professionele en financiële analyse gepresenteerd dat uitkomt op een waarderingsvork voor het aandeel Spadel tussen 113 en 121 euro.

Deze waarderingsvork houdt rekening met de onderstaande belangrijkste opmerkingen en conclusies:

  • Het business plan 2016-2020 dat als basis diende voor de opmaak van de waardebepalingen door BNP Paribas Fortis (die optreedt voor de bieder) en door ING (die optreedt op vraag van de onafhankelijke bestuurders), werd goedgekeurd op 2 juli 2015, het moment waarop de intentie om een overnamebod te lanceren reeds gekend was en wanneer ING reeds gemandateerd was door de onafhankelijke bestuurders.
  • Het business plan impliceert zeer ambitieuze en risicovolle investeringen, zonder hiervan enige toelichting in het prospectus, dit terwijl de onafhankelijke bestuurders de minderheidsaandeelhouders op basis van de impact van deze investeringen aanraden om op het aanbod in te gaan.
  • Indien het business plan dan toch dergelijke belangrijke impact heeft stelt zich de vraag waarom de aandeelhouders niet geïnformeerd werden over de goedkeuring van het business plan en bijgevolg een mogelijke overnamebod bij de aankondiging van de tussentijdse resultaten (per 24 augustus 2015).
  • Na analyse van het business plan is het ondenkbaar dat dergelijke investeringen zullen plaatsvinden zonder enige significante vooruitzichten van omzetgroei en hogere winstgevendheid. ING noch de onafhankelijke bestuurders formuleren hier enige kritiek.
  • Binnen de waardering volgens de DCF-methode (discounted cash flow) heeft ING gebruik gemaakt van betwistbare marktreferenties (met betrekking tot de beta) met het opzet de waarderingsvork van Spadel te verlagen, dit in tegenstelling tot de gebruikelijke methodes of referenties in vorige waarderingsrapporten van ING.
  • In het OBA-prospectus op Spadel in het jaar 2000 kregen de minderheidsaandeelhouders de aanbevling van de toenmalige raad van bestuur om hun aandelen niet aan te bieden op het bod. Toen gebruikte Petercam als financiële adviseur van de groep een selectie van vergelijkbare ondernemingen, actief binnen de food en beverage sector, welke beschikken over waardevolle merken (Danone, Lotus Bakeries, Neuhaus, Ter Beke). Binnen de huidige context, waarbij de meerderheidsaandeelhouder de minderheidsaandeelhouders tracht te overtuigen en zelfs te verplichten om hun aandelen aan te bieden, merkt Deminor op dat ING het aanvaardbaar acht om binnen haar selectie van vergelijkbare ondernemingen zich te beperken tot bedrijven die actief zijn in het bottelen voor een groot merk, of die water produceren onder private-label voor grote verdelers. Deze bedrijven hebben geen eigen gerenommeerde merken zoals Spadel. Voor Deminor is deze selectie dan ook betwistbaar en weinig geloofwaardig binnen deze context.
  • De waardering houdt geen rekening met de waardevolle en toonaangevende merken waarover Spadel beschikt, noch met de lange termijn concessies voor haar voornaamste bronnen, noch met de veiligheidsperimeter van vele hectaren gronden die de groep Spadel bezit rondom de verschillende bronnen.
  • Spadel beschikt per 30 juni 2015 over een kaspositie van meer dan 82 miljoen euro. In het kader van de waardering brengt ING hierbij 20 miljoen euro, zijnde ongeveer 5 euro per aandeel, in mindering, terwijl dit betrekking heeft op een schuld van uitgestelde belastingen zonder enige toelichting van de looptijd hiervan. Deze aftrek is eveneens betwistbaar zonder enige motivering of toelichting van de voorziene afbetalingen;
  • Er werd op geen enkele manier rekening gehouden met de cijfers per 30 september 2015, terwijl hierin de gunstige zomerperiode vervat zit en terwijl deze cijfers wel gekend zijn door de bieder en de onafhankelijke bestuurders. Het is niet aanvaardbaar dat Spadel en de bieder weigeren de cijfers per 30 september 2015 te communiceren, minstens de kerncijfers alsook de nettokaspositie op deze datum.

Alle geïnteresseerde aandeelhouders kunnen zich aanmelden bij Deminor op het email adres info@deminor.com, en krijgen de mogelijkheid om een formeel mandaat te geven.

Aanverwante diensten

Oplossen van conflicten tussen aandeelhouders Dienst

Oplossen van conflicten tussen aandeelhouders

Governance en bescherming van aandeelhouders Dienst

Governance en bescherming van aandeelhouders

Waarderingen en financiële diensten Dienst

Waarderingen en financiële diensten