Er komt een nieuwe vennootschappenwetgeving. Het ontwerp is goedgekeurd door de regering en ligt nu bij het Parlement. Minister van justitie Koen Geens kent als geen ander onze vennootschappenwetgeving. Het is wel degelijk hoog tijd om de verouderde bepalingen in een modernere tekst te gieten. Er is nood aan meer flexibiliteit, vooral bij niet beursgenoteerde bedrijven. Eigenaars, bestuurders en bedrijfsleiders moeten met meer vrijheid de spelregels kunnen bepalen, de bevoegdheden verdelen en – als het er echt op aan komt – de machtpositie van elke aandeelhouder vastleggen.
Er is wel een gigantisch verschil met een beursgenoteerde onderneming. Beursgenoteerde bedrijven doen beroep op extern kapitaal, hebben de financiële markten nodig, en trekken veel particuliere maar vooral ook institutionele en internationale minderheidsaandeelhouders aan. De bescherming van deze kapitaalverschaffer is de kern van alle corporate governance aanbevelingen die sinds meer dan 20 jaar zijn uitgewerkt.
Indien de regering haar ontwerp goedgekeurd krijgt, wordt het voor beursgenoteerde ondernemingen binnenkort mogelijk om trouwe aandeelhouders die hun aandelen op naam hebben gedurende een periode van twee jaar, een dubbel stemrecht toe te kennen. In de laatste versie van het wetsontwerp is de drempel om het dubbel stemrecht in de statuten op te nemen zelfs verlaagd van 75% (de gebruikelijke drempel voor een statutenwijziging) naar 50% plus één aandeel. Vanaf 30 juni 2020 zou de drempel verhogen naar 66%. Je bent aandeelhouder op basis van een contract waarin staat: één aandeel, één stem. De spelregels worden veranderd zonder het contract na te leven, want vandaag staat er letterlijk dat 75% met elke statutenwijziging moet instemmen.
Voor sommige bedrijven wordt het dankzij de tijdelijk verlaagde drempel van 50% plus één aandeel “moeiteloos” om dubbel stemrecht door het strot van de minderheidsaandeelhouders te duwen. Dit geldt wanneer de referentieaandeelhouder nu al zeker is van de volstrekte meerderheid op elke vergadering, gezien de lage opkomst op aandeelhoudersvergaderingen. Mocht de drempel van 75% behouden blijven, dan zou het veel meer moeite vragen want dan hebben de stemmen van de grote institutionele investeerders een veel groter gewicht.
De spelregels worden veranderd zonder het contract na te leven.
Volgens bepaalde bronnen heeft het VBO lobbywerk verricht om de drempel te verlagen, en PR-specialist Baudouin Velge zou hierbij een rol gespeeld hebben. Dit is op zich begrijpelijk. Hij maakt deel uit van de familie die tot in februari 2016 in onderling overleg met 34,42% de feitelijke controle had over Bekaert. De familiale afspraken zijn niet verlengd. Dankzij de steun en lange termijn visie van de familiale aandeelhouders heeft Bekaert heel wat moeilijke periodes kunnen doorstaan. Ik weet niet of de familiale referentieaandeelhouders erin zullen slagen om nieuwe afspraken te maken, en kan mij inbeelden dat het moeilijk is om de sterk versnipperde aandelen in één blok te behouden. Met dubbel stemrecht kan de familiale verankering uitgewerkt worden met minder aandelen. Zal Bekaert de eerste kandidaat zijn om het dubbel stemrecht in te voeren? Een stemming met 50% plus één aandeel lukt zeker. Een 75% stemming wordt lastiger, want bij Bekaert hebben institutionele beleggers mogelijks een 25% blokkeringsminderheid op een aandeelhoudersvergadering.
Het Noorse pensioenfonds Norges bezit bij Bekaert meer dan 3% van de aandelen. Norges is een belangrijke minderheidsaandeelhouder in talrijke Belgische ondernemingen. Iedereen vindt het geweldig om dergelijke lange termijn denkende belegger op onze kleine beursmarkt te mogen verwelkomen. Norges was een van de hoofdrolspelers in het verweer tegen de squeeze-out poging van hoofdaandeelhouder Liberty op Telenet, maar werkt ook samen met andere leidinggevende institutionele beleggers in Europa en in heel de wereld. Die investeerders hebben een uitgesproken mening tegen meervoudig stemrecht.
De Belgische wetgever moet aandachtig luisteren naar de stem van de aandeelhouders. Het International Corporate Governance Network (ICGN) verzamelt institutionele investeerders uit 45 landen met meer dan 29 biljoen euro vermogen in beheer. ICGN steunt initiatieven om de lange termijn betrokkenheid van loyale aandeelhouders aan te moedigen en om bedrijven meer duurzaam te laten besturen. Toch blijft ICGN volmondig bij het standpunt dat het principe “one share, one vote” moet blijven gelden: de zeggenschap in een bedrijf moet samenlopen met de economische eigendom.
Het standpunt van ICGN is nog eens herhaald op 31 mei 2018, en dan wel aan de hand van een uitgebreide academische onderbouw. Samengevat stelt ICGN dat meervoudig stemrecht een gebrekkig systeem is met meer nadelen dan voordelen. Er zijn grote governance risico’s voor de minderheidsaandeelhouders, want zij krijgen minder bescherming. Het risico vergroot dat het management en het bestuur van bedrijven te sterk verankerd worden en geen verantwoordingsplicht meer ervaren. In extreme gevallen kunnen dergelijke systemen een economische onteigening tot gevolg hebben voor de minderheidsaandeelhouders, waarbij een opportunistische referentieaandeelhouder gebruik maakt van het systeem door met een deel van de economische eigendom het tegengewicht en de belangen van de minderheidsaandeelhouders te verkrachten.
ICGN noemt diverse academische studies waaruit blijkt dat bedrijven met meervoudig stemrecht minder goed scoren op het vlak van corporate governance. Er zijn ook studies voorhanden waarin wordt aangetoond dat meervoudig stemrecht een negatieve impact heeft op de waarde en beurskoers van het bedrijf.
Beleidsmakers en leidinggevende beleggers binnen ICGN zijn er in geslaagd om een gelijkaardig wetsvoorstel in Italië tegen te houden. Het laatste offensief is om nu bij de internationale indexbedrijven (MSCI, S&P Dow Jones, FTSE/Russel) aan te dringen om bedrijven die kiezen voor meervoudig stemrecht uit te sluiten uit deze indexen.
De verankering van een bedrijf kan perfect zonder dubbel stemrecht.
Er is volgens mij geen objectieve reden om de zeggenschap (stemrechten) los te koppelen van de economische eigendom (kapitaal en risico). Niemand betwist (zeker Deminor niet) het belang en de toegevoegde waarde van een referentieaandeelhouder die waakt op de lange termijn en die mee kan aansturen en toezicht houden op het management. Er zijn genoeg onderzoeken die aantonen dat ondernemingen met stabiele, lange termijn en actieve referentieaandeelhouders beter presteren dan bedrijven met een zeer verspreide aandeelhoudersstructuur en te weinig invloed van lange termijn eigenaars. De vaste aandeelhouders van KBC hebben in de dramatische financiële crisis hun belangen veel beter kunnen beschermen dan de zeer verspreide Fortis aandeelhouders die alles uit de kast hebben moeten halen om – uiteindelijk veel te laat – hun stem te laten horen.
De verankering van een bedrijf kan perfect zonder dubbel stemrecht. Je moet niet absoluut 50% plus één aandeel in handen hebben om een beursgenoteerde onderneming aan te sturen. Er zijn genoeg voorbeelden van bedrijven waar dit perfect lukt, en die ook met het huidig arsenaal aan beschermingsconstructies beschermd zijn tegen een ongewenste raider.
ICGN leden zijn trouwens altijd bereid om beschermingsconstructies toe te staan, zolang deze van tijdelijk karakter zijn (om snel als bestuur te kunnen reageren om een betere uitgangspositie te hebben t.o.v. een ongewenste overnamepoging), en mits het gebruik ervan uitvoerig wordt verantwoord, alle aandeelhouders gelijk behandeld worden en het uiteindelijk wel de aandeelhouders zijn die het laatste woord hebben.
Dubbel stemrecht is volgens mij dus echt niet nodig voor de verankering en bescherming van onze Belgische bedrijven. Tot grote verbazing van alle aanwezigen was ook Arnoud de Pret, voormalige bestuurder en mede-architect van de verankering van AB Inbev, uitgesproken geen voorstander van het dubbel stemrecht tijdens zijn presentatie op de Guberna ledenvergadering. AB Inbev weet als geen ander het belang om opgenomen te blijven in de internationale beursindexen.
Het wordt een boeiende aandeelhoudersvergadering bij Bekaert en bij alle andere Belgische bedrijven die het dubbel stemrecht willen invoeren. Zouden wij niet eerst een open debat in het parlement organiseren? Zullen de wetgevers ook luisteren naar de stem van de minderheidsaandeelhouders?
Dit artikel werd als opiniestuk gepubliceerd in Trends.
