Deminor, het financieel en juridisch advieskantoor dat zich toelegt op aandeelhoudersbelangen en corporate governance, vertegenwoordigt op vandaag 40 aandeelhouders die samen 5% van het kapitaal van Spadel vertegenwoordigen, zijnde meer dan 54% van de free float.
Binnen haar opdracht is Deminor erin geslaagd om op vandaag 5% van het kapitaal te verzamelen. De minderheidsaandeelhouders van Spadel willen met alle mogelijke middelen vermijden te worden onteigend van hun aandelen aan een onaanvaardbare prijs. Ze zijn vastbesloten om zich te verzetten tegen iedere vorm van onteigening van hun aandelen door de controlerende meerderheidsaandeelhouder of iedere aanvraag van een delisting. De minderheidsaandeelhouders stellen hierbij dat Marc du Bois niet alleen de meerderheidsaandeelhouder en bieder is, maar tevens de CEO van Spadel dat moet bestuurd worden in het belang van alle stakeholders.
Deminor heeft een brief gestuurd naar de onafhankelijke bestuurders van Spadel met een gedetailleerde toelichting van haar vragen en opmerkingen met betrekking tot het prospectus, alsook met betrekking tot de ontbrekende informatie in dit prospectus.
De minderheidsaandeelhouders vragen vandaag, ongeacht de afloop van het OBA, een uitzonderlijk dividend van 9 euro per aandeel, d.i. een totaal van ongeveer 36 miljoen euro. Het betreft het deel van de liquide middelen van Spadel dat volgens de onafhankelijke bestuurders als overtollig wordt beschouwd. Spadel beschikt per 30 juni 2015 over liquiditeiten voor een bedrag van 82 miljoen euro, hetzij ongeveer 20 euro per aandeel. De onafhankelijke bestuurders hebben in het prospectus, zonder enig voorbehoud, uitdrukkelijk hun akkoord geven om 36 miljoen euro aan de bieder uit te keren om de overname van Spadel te financieren. Deminor is van oordeel dat alle aandeelhouders, ook de minderheidsaandeelhouders, het recht hebben op deze uitkering van deze overtollige liquide middelen. De geldkraan van Spadel moet niet enkel geopend worden wanneer dit de vraag of de behoefte is van de meerderheidsaandeelhouder.
Ter herinnering, Deminor heeft op haar persconferentie op 27 november 2015 de belangrijkste opmerkingen en vragen na een grondige analyse van het prospectus gepresenteerde aan de aanwezige pers.
Op deze base kwam Deminor tot een grondige eigen financiële analyse et tot een waarderingsvork voor het aandeel Spadel tussen 113 en 121 euro, op basis van de hierna volgende elementen.
Samengevat komt Deminor bij haar analyse tot de volgende belangrijkste conclusies:
- Het business plan 2016-2020 dat als basis diende voor het opmaak van de waardebepalingen door BNP Paribas Fortis (die optreedt voor de bieder) en door ING (die optreedt op vraag van de onafhankelijke bestuurders), werd goedgekeurd op 2 juli 2015, het moment waarop de intentie om een overnamebod te lanceren reeds gekend was en wanneer ING reeds gemandateerd was door de onafhankelijke bestuurders;
- Het business plan impliceert zeer ambitieuze en risicovolle investeringen, zonder hiervan enige toelichting in het prospectus, dit terwijl de onafhankelijke bestuurders de minderheidsaandeelhouders op basis van de impact van deze investeringen aanraden om op het aanbod in te gaan;
- Indien het business plan dergelijke belangrijke impact heeft stelt zich de vraag waarom de aandeelhouders niet geïnformeerd werden over de goedkeuring van het business plan en bijgevolg een mogelijke overnamebod bij de aankondiging van de tussentijdse resultaten (per 24 augustus 2015);
- Na analyse van het business plan is het ondenkbaar dat dergelijke investeringen zullen plaatsvinden zonder enige significante vooruitzichten van omzetgroei en hogere winstgevendheid. ING noch de onafhankelijke bestuurders formuleren hier enige kritiek;
- Binnen de waardering volgens de DCF-methode (discounted cash flow) heeft ING gebruik gemaakt van betwistbare marktreferenties (met betrekking tot de beta) met het opzet de waarderingsvork van Spadel te verlagen, dit in tegenstelling tot de gebruikelijke methodes of referenties in vorige waarderingsrapporten van ING;
- In het prospectus van Spa Monopole, in het kader van het openbaar bod op aandelen op Spadel, heeft Petercam een selectie opgesteld van vergelijkbare ondernemingen, actief binnen de food en beverage sector, welke beschikken over waardevolle merken (Nestlé, Danone, Lotus, Neuhaus). Hierbij hebben de onafhankelijke bestuurders destijds geadviseerd aan de aandeelhouders niet in te gaan op het overnamebod. Binnen de huidige context wenst de meerderheidsaandeelhouder de minderheidsaandeelhouders te verplichten en merkt Deminor op dat ING het aanvaardbaar acht om binnen haar selectie van vergelijkbare ondernemingen zich te beperken tot bedrijven die actief zijn in het bottelen voor een groot merk, of zelf het produceren van water onder private-label voor grote verdelers. Bijgevolg is deze selectie betwistbaar en weinig geloofwaardig binnen deze context;
- De waardering houdt geen rekening met de waardevolle en toonaangevende merken waarover Spadel beschikt, noch met de lange termijn concessies voor haar voornaamste bronnen, noch met de veiligheidsperimeter van vele hectaren rondom de verschillende bronnen;
- Spadel beschikt per 30 juni 2015 over een kaspositie van meer dan 82 miljoen euro. In het kader van de waardering brengt ING hierbij 20 miljoen euro, zijnde ongeveer 5 euro per aandeel, in mindering, terwijl dit betrekking heeft op een schuld van uitgestelde belastingen zonder enige toelichting van de looptijd hiervan. Deze aftrek is eveneens betwistbaar zonder enige motivering of toelichting van de voorziene afbetalingen;
- Er werd op geen enkele manier rekening gehouden met de cijfers per 30 september 2015 terwijl deze gekend zijn door de bieder en de onafhankelijke bestuurders. Het is niet aanvaardbaar dat Spadel en de bieder weigeren de cijfers per 30 september 2015 te communiceren, minstens de kerncijfers alsook de nettokaspositie op deze datum.
Alle geïnteresseerde aandeelhouders kunnen zich aanmelden bij Deminor op het email adres info@deminor.com, en krijgen de mogelijkheid om een formeel mandaat te geven.
