En tant qu’entrepreneurs, nous recherchons la meilleure approche et le juste équilibre pour aligner tous les intérêts.
La principale préoccupation est et reste de garantir la santé de toutes les parties prenantes et de tous ceux qui sont en contact avec notre entreprise.
En même temps, nous essayons de garantir la poursuite de nos activités. Rester au travail est autorisé et encouragé par le gouvernement et par les experts. Toutefois, cela doit se faire dans le respect strict de toutes les directives afin de limiter autant que possible la propagation du virus COVID-19. Pour le secteur des services, cela signifie travailler à domicile, mais pour l’industrie, cela peut être un exercice très complexe, tant sur le plan opérationnel qu’organisationnel.
Nous sommes justement dans la période où les dirigeants d’entreprise et les administrateurs doivent se préparer à organiser leur rendez-vous annuel avec leurs actionnaires.
Que doivent faire ces dirigeants et administrateurs dans ces circonstances exceptionnelles ? Que vont-ils dire à leurs actionnaires ?
Un kit de premiers secours doit fournir des solutions pour chaque phase à prendre en compte :
- Il faut d’abord agir pour garantir la santé de toutes les parties prenantes et prendre toutes les mesures possibles pour assurer la poursuite de l’entreprise.
- Il faut faire ensuite une analyse aussi approfondie que possible de l’impact et des risques associés à la crise COVID-19, afin de disposer de prévisions budgétaires et d’un plan de trésorerie aussi réalistes que possible pour les mois à venir.
- Ce n’est qu’après avoir franchi ces deux premières étapes que l’on peut préparer l’assemblée générale des actionnaires et la clôture de l’exercice 2019.
Il faut avant tout être bien informé et, si nécessaire, conseillé pour avoir une bonne idée de toutes les mesures qui peuvent être prises pour poursuivre la production ou assurer les prestations de services. Il est également important de considérer dans quelle mesure l’entreprise peut bénéficier d’un soutien financier et d’autres mesures élaborées par le gouvernement.
L’impact de cette crise peut être très différent pour chaque entreprise. Il sera encore plus difficile de prévoir ce que la crise signifiera pour les clients, les consommateurs finaux, les principaux fournisseurs ou partenaires stratégiques, ou plus généralement pour chaque secteur. Il est crucial de disposer d’un plan de trésorerie détaillé, basé sur les prévisions de revenus, les éventuels arriérés de paiement estimés, les coûts fixes et variables et la possibilité ou non de reporter certains remboursements et investissements.
Dans les très grandes entreprises, il y a des équipes qui travaillent depuis plusieurs jours à la révision du budget annuel et des prévisions internes grâce à des tableaux de bord financiers détaillés. Ils tiennent des réunions spéciales du comité d’audit interne, un comité qui a un rôle à jouer plus que jamais en temps de crise. C’est un exercice difficile car de nombreuses incertitudes subsistent, notamment la durée des mesures actuelles.
Dans les PME, le chef d’entreprise doit relever ce défi souvent tout seul, avec beaucoup moins de moyens et d’outils. En ces temps de crise, tout entrepreneur a besoin d’une caisse de résonance ou d’un conseil externe. Aujourd’hui plus que jamais, il sera utile de faire appel à un conseil d’avis externe ou à des administrateurs indépendants qui peuvent apporter leur expertise. Tous les conseillers externes ont d’ailleurs une responsabilité en ces temps difficiles.
Malgré les circonstances, le conseil d’administration doit arrêter les comptes annuels de l’exercice clôturés au 31 décembre 2019 et les soumettre aux actionnaires. C’est une obligation légale et statutaire et des délais sont imposés.
Les médias ont accordé beaucoup d’attention aux sociétés cotées en bourse qui ont déjà convoqué leur assemblée générale et publié leurs comptes annuels et leur proposition de dividende. Que vont-ils faire ? Ne vont-ils pas distribuer de dividende, ou le réduire ? Y aura-t-il un « profit warning » généralisé pour cause de COVID-19 au sein de toutes les entreprises cotées en bourse ?
La réponse à ces questions ne peut être donnée sans avoir d’abord fait l’analyse des risques et de l’impact financier comme précisé ci-avant et sans avoir mis à jour le budget et les prévisions de trésorerie pour 2020.
Toutes les transactions effectuées jusqu’au 31 décembre 2019 ont déjà été comptabilisées, mais la crise COVID-19 est techniquement un « événement significatif postérieur à la date de clôture de l’exercice » qui peut et va affecter la situation financière de l’entreprise. Si (comme c’est le cas pour les sociétés cotées) les comptes annuels et le rapport annuel ont déjà été diffusés, vous ne pouvez pas simplement modifier la proposition de dividende, vous devez d’abord arrêter de nouveaux comptes annuels car l’affectation du résultat fait partie du bilan et du compte de résultats.
Selon moi, ne rien dire aux actionnaires n’est pas une option. Dire que l’impact n’est pas encore clair ne répond pas non plus, à mon avis, aux obligations d’un conseil d’administration diligent. En guise de « premiers secours », il faut donc faire preuve de bon sens, s’assurer d’avoir une compréhension approfondie et par nécessité progressive de la situation financière telle qu’elle évolue et utiliser les outils et les tableaux de bord internes les plus fiables. Il ne s’agit pas tant de montrer des prévisions mathématiquement irréprochables, mais de démontrer comment l’entreprise fait face à la crise, comment elle appréhende et contrôle les risques et l’impact sur sa situation financière et l’évolution de sa trésorerie. C’est un moment important pour communiquer ouvertement sur ces sujets avec vos actionnaires. Qui sait, le conseil d’administration devra bientôt présenter des mesures extraordinaires à ses actionnaires, et dans un tel contexte une communication ouverte est aussi synonyme de relation de confiance.
Dans la situation actuelle, il n’est bien sûr pas possible de se réunir physiquement. Ceci vaut également pour les PME où le cercle des actionnaires comprend un groupe limité de personnes, parfois de la même branche familiale.
Pourtant, il est plus que jamais nécessaire d’organiser la communication avec les actionnaires. De plus, il faudra certainement organiser des réunions plus fréquentes entre les administrateurs. Dans la trousse de premiers secours COVID-19 destinée aux entreprises, le gouvernement fédéral a mis à disposition le « pansement manquant» : dans toutes les entreprises, les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales d’actionnaires pourront se tenir à distance, même si cela n’a pas été prévu dans les statuts.
Les entreprises ont deux options :
- Organiser une assemblée générale à distance, même si cela n’est pas explicitement prévu dans les statuts, c’est-à-dire sans réunion physique. Des dispositions techniques doivent être adoptées pour que les actionnaires puissent voter et poser des questions à distance. Ils peuvent également donner leur vote par procuration avec des instructions de vote.
- La date statutaire de l’assemblée générale annuelle peut être reportée jusqu’à ce qu’une réunion physique soit possible. Ce report peut être jusqu’à 10 semaines après la date ultime qui était prévue (en règle générale cette date ultime est le 30 juin). Ce report doit être clairement communiqué à tous les actionnaires.
Chez Deminor, nous ne sommes pas favorables à la solution mise en place par le gouvernement (sans doute inspirée par les sociétés cotées en bourse ?) qui permet d’organiser une assemblée d’actionnaires en imposant aux actionnaires de voter par procuration avec instructions de vote à un membre de l’organe de gestion et de ne poser des questions que par écrit. Ce n’est pas la bonne méthode pour mobiliser ses actionnaires. Ma préférence est d’organiser une assemblée à distance en faisant participer les actionnaires par vidéo-conférence ou par d’autres moyens de télécommunication. Ceci est à présent parfaitement possible même si ce n’était pas permis dans les statuts.
Le texte du gouvernement qui complète la trousse des « premiers secours » est à présent en vigueur. Le kit de premiers secours COVID-19 pour les entreprises est donc presque complet.
Il manque encore l’élément le plus important. C’est le « personnel soignant » des entreprises, à savoir tous ceux qui sont prêts à se consacrer à leur entreprise : les dirigeants et leur personnel, les membres externes du conseil d’avis ou du conseil d’administration, tous les conseillers indépendants qui restent sur le pont de chez eux à la maison, le banquier, le notaire, les comptables et réviseurs, … Peut-être méritent-ils eux aussi au moins une fois une petite salve d’applaudissements de la part de la population.
Deminor peut vous aider à mettre en place des solutions sur mesure, adaptées à votre entreprise. N’hésitez pas à prendre contact par e-mail avec Bernard Thuysbaert.
