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Prêt pour l’assemblée générale annuelle ? Saisissez l’occasion d’ouvrir le dialogue entre le management, les administrateurs et les actionnaires

Deminor plaide depuis de nombreuses années pour plus de participation des actionnaires à la vie des entreprises, en particulier dans les PME et entreprises familiales. Dans de nombreuses sociétés, l’assemblée générale annuelle est perçue comme une simple formalité légale. C’est en contradiction avec les pratiques d’une bonne gouvernance, qui doit reposer sur une communication ouverte entre les parties et une participation à long terme des actionnaires à la vie de l’entreprise. L’assemblée générale des actionnaires n’est-elle pas le moment adéquat pour promouvoir un dialogue ouvert, transparent et motivé entre le management, les administrateurs et les actionnaires ?

 “Nous conseillons à nos clients actionnaires de sociétés d’être présents à l’assemblée générale annuelle. Être absent est un mauvais signal au management et aux administrateurs. Les entreprises ont besoin d’actionnaires concernés et participant à la vie de l’entreprise sur le long terme. »


« Le manque de transparence et de communication avec les actionnaires est une des sources importantes de conflits au sein d’une entreprise. L’assemblée générale est un moment idéal pour organiser cette communication.”


Les actionnaires qui ne sont pas actifs au sein de l’entreprise doivent pouvoir soutenir celle-ci à long terme en connaissance de cause. Ceux qui dirigent l’entreprise ont besoin du soutien et de la confiance des actionnaires. Réaliser ces deux objectifs n’est pas possible lorsque la structure de l’actionnariat n’est pas stable, il faut pouvoir disposer d’un capital patient et permettre un dialogue ouvert entre les parties. Dans les PME et les entreprises familiales, le long terme se définit sur plusieurs générations. C’est un atout considérable mais également un enjeu car à chaque génération les actions sont de plus en plus partagées entre un nombre croissant d’actionnaires.

En fonction de la taille de chaque entreprise et du nombre d’actionnaires concernés, il faudra chercher le juste équilibre entre la transparence, une communication proactive, une surveillance adaptée au besoin de pouvoir rendre des comptes sur la gestion de l’entreprise. Ceci est généralement un processus de maturation.

Dans de nombreuses sociétés, très peu d’attention est donnée aux assemblées générales annuelles, considérées comme un mal nécessaire et une simple formalité légale. C’est pour certains administrateurs une perte de temps car les actionnaires (familiaux) ne comprennent rien, n’ont aucune valeur ajoutée ou posent des questions qui sont sans intérêt.

Tout le monde connaît une entreprise familiale où le pater familials n’accepte la moindre question d’un actionnaire à l’assemblée. Une fois la liste de présence signée, l’assemblée se termine après moins de 5 minutes et on passe au dîner annuel. Cette attitude crée des frustrations immenses au sein des branches d’actionnaires qui se sentent méconnus à ce point, et ces frustrations sont transmises à la prochaine génération ce qui peut causes une rupture de confiance irréparable. Pour quelles raisons ce refus d’ouverture, pourquoi tant de tabous ? Comment justifier la volonté de cacher tant de choses aux copropriétaires de l’entreprise ? Il ne faut pas s’étonner si par la suite cette approche crée une grande méfiance voire même des conflits avec les administrateurs et dirigeants qui n’osent pas trop réagir face à l’autorité suprême.

Même dans les PME non familiales le retard d’information ou l’absence de transparence peut avoir des conséquences importantes pour la stabilité ou même la pérennité de l’entreprise. Confiance, participation active et vision à long terme sont les bases essentielles d’une stratégie d’entreprise. Dans le monde actuel, il est impensable qu’un dirigeant d’entreprise ne donne aucune indication ni guidance à ses proches collaborateurs concernant la vision, la stratégie et les objectifs que l’entreprise entend réaliser. Les collaborateurs veulent savoir où se situe l’entreprise, quelles sont ses ambitions et comment ils peuvent contribuer à réaliser ses objectifs. Pour quelles raisons serait-ce différent pour les actionnaires, qui en sont les copropriétaires, y ayant investi une grande partie de leur patrimoine (après investissement personnel ou par héritage).

Même dans les grandes PME, nous avons connu chez Deminor des situations où les délégués syndicaux ou membres du comité d’entreprise en savaient bien plus que les actionnaires (familiaux) qui n’ont pas de rôle actif au sein de l’entreprise mais qui détiennent malgré tout 30% du capital. Comment espérer dans un tel contexte que ces actionnaires se sentent concernés par l’avenir de l’entreprise alors qu’on les traite comme une quantité négligeable ? N’est-ce pas naïf de croire qu’ils accorderont une confiance aveugle aux dirigeant qui ne font aucun effort pour les impliquer ? C’est un immense risque de s’aliéner des actionnaires détenant plus de 30% du capital d’une entreprise. Notre intervention a permis déjà à de nombreux dirigeants et administrateurs de se rendre compte que l’influence d’une minorité est bien plus grande qu’on pourrait le croire, et qu’il existe bien un droit fondamental de poser des questions et de demander des comptes, même si c’est la majorité qui décide. L’assemblée annuelle est le forum idéal pour rééquilibrer les choses entre les parties concernées, sachant que chaque partie doit prendre ses responsabilités.

Au fil des années, nous pourrions formuler des dizaines de conseils et mettre en évidence de nombreuses erreurs commises lors de la préparation et la tenue des assemblées générales d’actionnaires.

Nous rependrons ci-après quelques points d’attention :

Respectez les règles et délais statutaires et légaux (convocation, ordre du jour, documentation)

D’un point de vue formel, le conseil d’administration doit respecter un nombre (limité) de règles statutaires ou légales. Il faut veiller à bien vérifier ces règles et délais. Ceci vaut tant pour les actionnaires que pour les administrateurs.

Préparez donc à temps les documents qui doivent être mise à disposition des actionnaires. Publiez l’ordre du jour et diffusez-le dans le délai prévu, ou alors informez vos actionnaires que l’assemblée doit être reportée. Il vaut mieux reporter une assemblée que de la tenir dans la précipitation et sans disposer des documents nécessaires.

Préparez une présentation plus large que les documents légaux, reprenant les principaux évènements de l’année écoulée, les résultats et les priorités stratégiques de l’entreprise.

Le rapport annuel et les comptes annuels sont des documents dont le format et le contenu minimal ont été fixés par la loi. Ces documents sont publiés et accessibles aux clients, fournisseurs et concurrents. Ceci explique pour quelle raison la plupart des PME choisissent de se limiter au strict minimum, ce qui est requis par la loi.

C’est tout à fait compréhensible tant que les dirigeants et les administrateurs de l’entreprise sont disposés à permettre aux actionnaires de faire usage de leur droit fondamental à poser des questions une fois par an à l’assemblée générale. Ce droit de poser des questions ne peut pas être limité, tant que les questions concernent les points à l’ordre du jour. Sous le point « rapport de gestion » et « comptes annuels », les actionnaires peuvent poser toutes les questions qu’ils souhaitent visant la marche des affaires de l’entreprise, et chaque poste du bilan ou du compte de résultats peut faire l’objet d’une question intéressante le cas échéant.

C’est pour cette raison que nous conseillons aux dirigeants et aux administrateurs de préparer, en dehors des documents limités et qui seront publiés, un document de présentation spécifique en vue de l’assemblée générale. Ce document peut être présenté en début de séance, et doit permettre de présenter, dans une forme compréhensible pour les actionnaires, les principaux évènements et faits saillants de l’exercice écoulé, les principaux chiffres clés, tout en indiquant également un résumé de la vision, des priorités stratégiques (produits, secteurs, activités) et des objectifs poursuivis pour les prochaines années. Ce n’est bien évidemment pas le lieu pour dévoiler des secrets de fabrication, mais simplement le moment idéal pour expliquer aux actionnaires où se situe l’entreprise dans son secteur, où elle souhaite aller et selon quelles priorités stratégiques ces objectifs peuvent être réalisés.

Dans certaines sociétés, cette présentation sera très sommaire. Dans d’autres entreprises que nous accompagnons, la communication aux actionnaires s’étend chaque année un peu plus, en fonction des besoins et des demandes et questions. Avec plus de dialogue, il est bien plus probable qu’une relation de confiance pourra être tissée à long terme entre les actionnaires et les administrateurs et dirigeants. Lorsque les affaires iront moins bien, ce sera bien plus évident de garder la confiance des actionnaires lorsqu’on les avait au préalable bien informé des risques et des éventuelles causes de la moins bonne marche des affaires.

Les actionnaires doivent apprendre à poser les bonnes questions, ils doivent se préparer avant l’assemblée.

Un dialogue requiert un effort des deux côtés. Les actionnaires (qui ne sont pas actifs dans l’entreprise) doivent faire leurs devoirs avant l’assemblée, et prendre connaissance et analyser les documents à leur disposition. Nous recommandons de préparer des questions à l’avance et de les transmettre au conseil d’administration avant l’assemblée, ce qui permet d’améliorer les échanges et de préparer les réponses. Ceci ne limite pas la faculté pour un actionnaire de poser des questions complémentaires, le but est d’améliorer la qualité des débats.

Les questions que nous préparons en vue d’une assemblée générale concernant généralement les principales évolutions ou les principaux évènements survenus pendant l’exercice écoulé, qu’on peut déduire d’une analyse des comptes annuels (par exemple : évolution du chiffre d’affaires, des marches, des coûts, du personnel, des investissements, des provisions, etc.). Ne vous limitez toutefois pas à des questions purement comptables, posez également des questions concernant les produits, les activités, le secteur, les marchés. Demandez quels sont les KPI (indicateurs principaux de performance) qui sont suivis au sein de l’entreprise, comment se compare le budget initial aux chiffres réalisés et essayez également d’avoir une meilleure compréhension des investissements (ou désinvestissements) envisagés.

Dans certaines entreprises, on va jusqu’à communiquer de manière ouverte (mais confidentielle) aux actionnaires quels sont les priorités stratégiques à plus long terme, on présente une analyse SWOT, et on fait tout pour impliquer ses actionnaires. Dès qu’il y un actionnaire professionnel dans le capital (private equity), ce dialogue va même plus loin et portera sur une mise à jour annuelle du business plan. Dans ce cas, ce débat aura toutefois plutôt lieu au sein du conseil d’administration, car c’est au sein de cet organe que la stratégie doit être définie, mais il n’y a aucune raison de ne pas expliquer ensuite à tous les actionnaires quels sont les axes stratégiques qui ont été retenus.

Une dictature trouve souvent son origine dans un gouvernement sans aucune opposition.

Les actionnaires ne peuvent pas être absents ni passifs. Nous constatons également une frustration auprès de dirigeants et d’administrateurs qui préparent l’assemblée avec grande attention et de manière ouverte pour découvrir le jour J que plus de la moitié des actionnaires sont absents et que personne ne pose la moindre question.

Lorsque les actionnaires sont absents, c’est une fantastique occasion manquée. Cette attitude est non seulement une source de démotivation pour le conseil d’administration mais peut comporter des risques. Tout le monde sait en effet qu’un gouvernement sans opposition ni surveillance peut progressivement évoluer vers une dictature. Dans ce domaine également, la règle d’or est d’instaurer un sain équilibre.

L’assemblée annuelle est souvent un lieu privilégié pour une rencontre entre les actionnaires.

Dans les entreprises qui ont un très grand nombre d’actionnaires, qui ne se rencontrent pas souvent ou alors pas dans un contexte “entreprise”, l’assemblée annuelle est l’occasion unique pour renouer des liens, échanges des points de vue, déterminer éventuellement un position de consensus sur certains sujets plus sensibles voire même discuter de l’opportunité de conclure certains accords à plus long terme.

Nous constatons que de nombreux actionnaires ne savent pas précisément qui détient quel nombre d’actions de l’entreprise familiale ou de la PME non familiale. Ceci engendre un sentiment d’insécurité, une méfiance ou des présomptions parfois totalement erronées sur l’existence d’alliances entre les uns et les autres. Depuis la suppression des actions au porteur, les actionnaires ont plus de moyens à leur disposition pour prendre connaissance de la composition de l’actionnariat de l’entreprise.

Proposez-vous comme scrutateur à la prochaine assemblée, vous pourrez ainsi prendre connaissance de la liste des présences à l’assemblée et le cas échéant demander de pouvoir vérifier également le registre des actionnaires nominatifs.

Veillez à informer les actionnaires par rapport à leurs attentes quant à la politique de dividende et la liquidité de leurs titres.

A l’assemblée générale annuelle, les actionnaires doivent approuver les comptes annuels, ce qui comprend également un vote sur l’affectation des résultats de l’exercice. En cas de bénéfice, le conseil d’administration aura pris soin de formuler une proposition soit de distribuer un dividende soit de reporter ces bénéfices ou de les ajouter aux comptes des réserves. Il n’en reste pas moins que c’est l’assemblée qui aura le dernier mot et pourra décider de l’affection des bénéfices. Ce sont également les actionnaires qui pourront le cas échéant décider si un tantième sera attribué aux administrateurs, ceci en plus ou à défaut de la rémunération fixe que l’assemblée leur aura attribué lors de leur nomination.

Il est vrai que l’affectation des résultats est une décision qui peut être prise par une simple majorité (sauf disposition contraire). Ce point mérite toutefois une plus grande attention. Le montant du dividende est important mais c’est bien plus important et légitime d’ouvrir un débat sur la politique de dividendes qui est souhaitée par les actionnaires et faire en sorte que le conseil d’administration puisse y apporter une réponse motivée et cohérente, en fonction du projet d’entreprise. Nous préconisons toujours de poser cette question lors de l’assemblée. Les actionnaires confient leur capital patient à l’entreprise, il est légitime de demander de quelle manière la création de valeur pour l’actionnaire sera mise en œuvre, sous forme d’un rendement via dividende et d’une plus-value future en cas de réalisation de sa participation.

Nous conseillons donc toujours aux dirigeants et administrateurs de préparer une réponse à cette question, pour que les attentes des actionnaires soient rencontrées. Quelle est la politique envisagée ? Un dividende annuel d’un montant nominal croissant, ou plutôt un pro rata des bénéfices sous forme d’un ratio sauf circonstance motivée ? De même, il est important de pouvoir répondre à la question de la valeur des actions de l’entreprise ? Deminor conseille systématiquement de mettre en œuvre des règles précises pour la mise en vente d’action par une actionnaire qui le souhaite, via un marché interne, mise en place sur mesure pour l’entreprise. Cette démarche nécessite bien évidemment également un exercice de valorisation de l’entreprise, ce que nous offrons de manière standardisé dans la mise en place de charte d’actionnaires. Ceci permet aux actionnaires d’avoir une appréciation objective de l’évolution de la valeur de l’entreprise. Lorsque ces règles internes sont mises en place, nous constatons que les actionnaires ont bien moins le souhait de sortir du capital. Lorsque les actionnaires ne peuvent rien savoir, ne sont pas impliqués ni informés, il ne faut pas s’étonner qu’ils auront forcément plutôt l’envie de sortir du capital. Un grand nombre d’actionnaires mécontents qui veulent sortir en bloc n’est pas un contexte idéal pour un management qui vise une stratégie à long terme.

“Gouverance de l’entreprise” comme point à l’ordre du jour de l’assemblée annuelle.

L’assemblée annuelle est selon Deminor l’accroche idéale pour débattre de la gouvernance de l’entreprise. Ceci signifie concrètement : Avons-nous fait les bons choix? Disposons-nous de la structure de gouvernance et de gestion adéquate au sein de l’entreprise, compte tenu de la phase dans laquelle elle se situe actuellement et face aux défis qui se présentent à nous?

Nous recommandons de mettre ce point à l’ordre du jour de chaque assemblée générale, ou à tout le moins tous les trois ans, et ceci pour toute PME ou entreprise familiale. Ceci doit permettre de traiter les questions suivantes :

  • La composition du conseil d’administration,

  • La représentation des principaux actionnaires au sein du conseil d’administration,

  • La mise en place d’un conseil d’avis avec des externes qui peuvent servir de caisse de résonance pour le management et élargir les compétences disponibles,

  • La désignation d’administrateurs externes – non liés à des actionnaires – qui apportent une expertise et expérience nouvelle et permettent de gérer l’entreprise de manière plus objective et professionnelle,

  • La manière dont le contrôle interne est organisé, ainsi que le suivi des risques,

  • Le choix des justes profils pour les postes de direction au sein de l’entreprise, en ce compris le niveau de rémunération fixe et variable à prévoir,

  • La préparation de la transmission au sein du management et de l’actionnariat, surtout dans un contexte familial,

  • Les mécanismes prévus afin de veiller à ce que les intérêts soient alignés et que l’entreprise puisse être géré « at arm’s length », dans l’intérêt de toutes les parties prenantes.

Veillez à ce que votre commissaire réviseur soit un acteur actif participant à votre assemblée générale annuelle.

Lorsqu’une PME a désigné un commissaire réviseur, il nous semble indispensable d’exiger que ce dernier soit en personne présent à l’assemblée annuelle des actionnaires. Notre expérience est que ce n’est que rarement le cas, et souvent on invoque des raisons juridiques fallacieuses. C’est selon nous une approche erronée, le réviseur doit être disponible lors de l’assemblée générale pour répondre aux éventuelles questions des actionnaires.

Nous recommandons donc toujours la présence du commissaire réviseur à l’assemblée générale.

Lorsqu’il n’y pas d’obligation de nommer un commissaire, chaque actionnaire a le pouvoir de contrôler les comptes. Ce pouvoir peut être exercé en dehors de l’assemblée et ne réduit en rien la faculté de poser des questions à l’assemblée.

Conclusion

Deminor se prépare à la haute saison des assemblées générales. Toutes les sociétés qui clôturent leur exercice comptable au 31 décembre 2015 doivent avoir approuvé les comptes en assemblée au plus tard dans les six mois, soit donc au plus tard le 30 juin 2016.

Nous sommes curieux de savoir si vous choisirez cette année pour la simple formalité légale ou si vous saisirez réellement l’opportunité de tenir votre assemblée annuelle statutaire sous forme d’un dialogue ouvert entre le management, les administrateurs et les actionnaires. Ce sera une fois de plus une période intense et passionnante pour Deminor.

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