Les actionnaires vont-ils récolter cette année ou doivent-ils se retrousser les manches ?

Editorial

Dans les prochains jours, les administrateurs et les actionnaires devront préparer leur assemblée générale annuelle. La date est fixée par les statuts mais, malgré les mesures de précaution, l’occasion est encore fréquemment manquée. C’est bien dommage, l’assemblée annuelle étant une occasion unique d’établir un dialogue ouvert entre les actionnaires, les administrateurs et la direction.

Il s’agit d’une période intense pour Deminor, pour laquelle nous disposons de plus de 25 ans d’expérience. Traditionnellement, nous en profitons pour vous rappeler, dans un numéro spécial de notre newsletter, quelques points d’attention, recommandations et conseils afin de préparer au mieux votre assemblée générale.

Dans les sociétés cotées, les actionnaires n’ont généralement qu’une participation limitée mais ont accès à une foule d’informations par le rapport annuel, le site web et les communiqués de presse de l’entreprise. Dans les sociétés non cotées, en revanche, les actionnaires disposent souvent d’une participation plus importante mais ne reçoivent qu’une information très réduite, à moins qu’ils ne soient actifs dans l’entreprise (par exemple en tant qu’administrateur). C’est la raison pour laquelle il est important que les actionnaires soient présents à l’assemblée générale. Il est recommandé à la direction, aux gérants et au conseil d’administration d’informer le plus largement possible toutes les parties prenantes sur la situation de la société lors de l’assemblée générale. Cela témoigne d’ailleurs d’une bonne gestion et peut parfaitement être combiné avec une communication (légale) minimale via les documents officiels (rapport et comptes annuels).

En pratique, nous constatons qu’il se passe toujours quelque chose à l’assemblée générale. Les actionnaires posent des questions pertinentes et le conseil d’administration doit pouvoir compter sur leur confiance, tant dans les bons moments que dans les périodes plus sombres, voire tourmentées, de la vie de la société. A cet égard, l’actionnaire qui détient ne fût-ce qu’une action dispose d’un droit d’interpellation très large et peut poser toutes ses questions au conseil d’administration, tant que celles-ci sont pertinentes et concernent l’ordre du jour. Les actionnaires peuvent en outre demander à ce que le commissaire aux comptes soit présent. Celui-ci assiste toutefois rarement aux assemblées générales. L’on constate même fréquemment, dans les PME, qu’aucune assemblée générale n’est organisée ; les procès-verbaux sont simplement rédigés puis signés par les parties concernées. L’assemblée générale est alors vue comme une formalité n’apportant aucune valeur ajoutée.

En étant présents annuellement, les actionnaires montrent leur implication et rappellent ainsi aux administrateurs que ceux-ci doivent répondre de leur gestion.

Aujourd’hui, les chefs d’entreprise, dirigeants et administrateurs ont davantage conscience que des actionnaires impliqués et confiants, qui partagent la vision et les valeurs de l’entreprise, sont une bonne garantie du développement et de la croissance d’une société.

POUR LES ACTIONNAIRES

Nos recommandations essentielles en vue de l’assemblée générale des actionnaires :

• Être présent à l’assemblée générale.
• Poser toutes questions utiles, éventuellement les envoyer à l’avance et s’assurer qu’elles reçoivent des réponses complètes et pertinentes.
• Communiquer avec les autres actionnaires et recueillir leur opinion.
• S’assurer qu’un dialogue constructif soit engagé avec la direction et les administrateurs, au sein duquel l’intérêt social doit primer.

 Nos conseils pour préparer efficacement l’assemblée générale :

• Vérifier que l’assemblée a été convoquée en respectant les conditions légales et statutaires.
• Les documents légaux (le rapport et les comptes annuels) doivent être disponibles au siège social au moins 15 jours avant l’assemblée générale.
• S’informer sur la forme juridique de la société ainsi que sur le type de titres que vous détenez (actions nominatives, dématérialisées, sur un compte-titres).
• Déterminer, sur base des statuts et de la convocation, quelles sont les formalités nécessaires pour prendre part à l’assemblée ainsi que les règles applicables aux délibérations et aux votes (quorums de présence, majorités spéciales, possibilité de voter par procuration, etc.).
• Vérifier si des pactes d’actionnaires ont été conclus, comportant éventuellement un pacte de votation.
• Prévenir le commissaire aux comptes de la demande expresse qu’il soit présent à l’assemblée générale.
• Vérifier si votre participation, seul ou avec d’autres actionnaires, permet d’influencer une décision de l’assemblée générale (dresser un aperçu des conditions de présence et de majorité pour chaque type de décision).
• Analyser l’ordre du jour. Demander au conseil d’administration quelles sont les résolutions proposées. Demander le cas échéant la documentation et les explications pertinentes.
• Vérifier s’il y a des administrateurs externes ou indépendants. S’enquérir de ce qu’ils sont effectivement indépendants et demander s’il y a d’éventuels conflits d’intérêts. Proposer des candidats lorsqu’une nomination figure à l’ordre du jour.

 Les principaux points d’attention durant l’assemblée générale :

• Prendre connaissance de la liste des présences et noter les pourcentages. S’assurer de connaître la répartition des actions afin de pouvoir vérifier si la structure de l’actionnariat a changé.
• Se proposer en tant que secrétaire ou scrutateur de l’assemblée. Ceci permet de contrôler le bon déroulement de l’assemblée et des votes ainsi que de signer le procès-verbal.
• Prendre connaissance du rapport du gérant ou du conseil d’administration (s’il est disponible) et, le cas échéant, du rapport du commissaire. Poser des questions détaillées sur la situation opérationnelle, l’évolution des résultats et les paramètres de performance les plus importants au sein de la société pendant l’exercice écoulé. S’informer sur les prévisions et les perspectives à long terme. Si les questions sont vastes ou complexes, les transmettre à l’avance au conseil d’administration permet d’améliorer la qualité des débats.
• Poser des questions sur la structure de gouvernance d’entreprise. Comment les tâches sont-elles réparties entre les chefs d’entreprise ou gérants ? Au sein de chaque organe, qui est autorisé à prendre quelle décision (management, conseil d’administration) ? La composition actuelle des organes de gestion est-elle satisfaisante ? Faudrait-il faire appel à un conseiller ou à des administrateurs externes ? Devrait-il y a avoir une représentation plus proportionnelle des actionnaires au sein des organes de gestion ?
• Vérifier si la nomination d’un commissaire est obligatoire. Si ce n’est pas le cas, chaque actionnaire peut contrôler les comptes.
• Vérifier si le gérant ou le conseil d’administration propose de distribuer un dividende. Demander des explications sur la politique d’investissement, la mise en réserve des bénéfices et la distribution (future) de dividendes (pay out ratio).
• Vérifier que vos intérêts en tant qu’actionnaire sont suffisamment pris en compte par le gérant ou le conseil d’administration. Dans le cas contraire, demander la nomination d’un administrateur présenté par vos soins.

POUR LES CHEFS D’ENTREPRISE ET ADMINISTRATEURS

De nombreux administrateurs et chefs d’entreprise sont troublés quand Deminor se manifeste lors d’une assemblée générale. Dans les sociétés cotées, cela s’explique généralement par l’attention médiatique dont les assemblées générales font l’objet. Dans les PME, la crainte peut naître d’une peur de l’inconnu et du fait que la transparence ne fait pas partie intégrante de la gestion de l’entreprise.

Il n’y a pourtant rien à craindre, bien au contraire. Le principe même de l’assemblée générale annuelle est de réinstaurer le dialogue avec les actionnaires et d’encourager la professionnalisation des organes sociaux. En outre, nous tentons toujours d’avoir un contact informel préalablement à l’assemblée générale. Nous conseillons également, comme nous l’avons déjà mentionné, de communiquer à l’avance la liste des questions, de telle sorte que toutes les parties (actionnaires et gérants ou administrateurs) puissent être suffisamment préparées pour l’assemblée générale.

 Voici les questions les plus fréquentes auxquelles vous pouvez vous attendre en assemblée générale :

• Quelle est la vision et la stratégie à long terme de l’entreprise ? De quelle manière cette stratégie sera-t-elle mise en œuvre ? Vise-t-elle la croissance interne ou externe ?
• Pouvez-vous fournir plus d’explications sur les résultats de l’exercice ? Ceux-ci sont-ils conformes au budget ? Attendez-vous également à des questions plus détaillées concernant des postes spécifiques, par exemple lorsque ceux-ci diffèrent fortement des exercices précédents.
• Quelle est la contribution et quels sont les résultats pour chaque division ou chaque région ? Quelle est la contribution de chaque division ou chaque région aux résultats par rapport à l’investissement réalisé dans chacune de ces divisions ou régions ?
• Comment les risques externes et internes sont-ils gérés ? Ces risques sont-ils suffisamment définis et suivis ? L’organisation est-elle à jour en matière de contrôle interne ?
• Quelles sont les principaux engagements de la société qui ne sont pas repris au bilan ? Y a-t-il des accords avec des banques, portant par exemple sur le ratio dette nette/EBITDA ? Y a-t-il des différends en cours ?
• Les postes de l’actif et du passif sont-ils correctement évalués au bilan ? Y a-t-il eu, au cours de l’exercice, des réévaluations ou un impairment test sur les filiales ? Des réductions de valeur ou des provisions ont-elles été actées ou reprises ? Comment est calculé l’impact des différences de taux de changes sur le cours de bourse ?
• Y a-t-il eu des conflits d’intérêts au cours de l’exercice au sein du conseil d’administration ou avec la direction ? Le conseil d’administration a-t-il un règlement d’ordre intérieur ou une charte de gouvernance ?
• La société a-t-elle connaissance de changements importants dans la structure de l’actionnariat ? L’entreprise a-t-elle racheté ses propres actions et, si oui, à quelles conditions ?
• Quelles ont été les dépenses d’investissement (CAPEX) durant l’exercice écoulé ? Quels sont les investissements prévus dans le futur et comment ceux-ci seront-ils financés ?
• Quelle est la rémunération totale (fixe et variable) de la direction ? Quelle est la rémunération des administrateurs ? Quelle est la politique générale de rémunération de la direction et du personnel ? Y a-t-il eu des changements significatifs au cours de l’exercice et des changements sont-ils prévus à court terme ?
• Quelle est la politique en matière de dividendes ?