Le régime des assemblées générales à distance fait peau neuve
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Le régime des assemblées générales à distance fait peau neuve

En vue de moderniser le régime relatif à la tenue à distance des assemblées générales, le législateur a décidé, moyennant quelques adaptations, de donner un caractère définitif aux mesures temporaires qui avaient été décidées en la matière via l’arrêté royal de pouvoirs spéciaux n°4 du 9 avril 2020.

 

En effet, la loi du 20 décembre 2020 portant des dispositions diverses temporaires et structurelles en matière de justice dans le cadre de la lutte contre la propagation du coronavirus COVID-19 a modifié le Code des sociétés et des associations pour faciliter et assouplir, dans le chef des sociétés, la tenue et l’organisation des assemblées générales à distance, tout en s’attelant à garantir les droits des actionnaires.


Concrètement, pour les SA, SC et SRL, les nouveautés sont les suivantes :

  • le conseil d’administration peut d’initiative (et donc sans qu’une autorisation statutaire ne soit nécessaire) décider de permettre aux actionnaires de participer à distance à l’assemblée générale par l’intermédiaire d’un moyen de communication électronique mis à disposition par la société ;
  • les actionnaires disposent toujours de la faculté de participer physiquement à l’assemblée générale ;
  • la société doit se doter d’un moyen de communication électronique permettant (i) de contrôler l’identité et la qualité des actionnaires qui l’utilisent et (ii) à l’actionnaire de suivre les discussions et d’exercer son droit de vote en temps réel ainsi que de participer activement aux délibérations et de poser des questions ;
  • le moyen de communication électronique ne doit pas spécialement être « sophistiqué », ce qui signifie qu’il peut s’effectuer via des systèmes de vidéo-conférence « classiques », tels que Zoom, Teams ou Skype.

Toutefois, en ce qui concerne la mise en place de moyens de communication électronique visant à assurer la participation active des actionnaires aux délibérations et leur droit de poser des questions, les sociétés ont jusqu’au 30 juin 2021 pour se conformer à cette obligation légale.

Cette période transitoire ne peut bénéficier à une société que pour autant que son organe d’administration est capable d’expliquer les raisons qui justifient que la société ne dispose pas d’un tel moyen de communication (exemple : difficultés techniques et pratiques liées à un très grand nombre d’actionnaires).

Sont par ailleurs maintenus les principes selon lesquels la convocation à l’assemblée générale doit exposer de manière précise les modalités relatives à la participation à distance et les membres du bureau, les administrateurs et le commissaire doivent physiquement participer à l’assemblée.

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