inkoop van eigen aandelen - purchase of own shares - rachat d’actions propres
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Le rachat d’actions propres : une technique à large spectre stratégique

Umicore, Barco, D’Ieteren… ne sont que quelques exemples de sociétés qui rachètent actuellement leurs actions propres. Selon une étude récente de L’Echo, les sociétés cotées belges ont même racheté pour près de 3 milliards d’euros d’actions propres en 2018. Une tendance internationale, semble-t-il.

Néanmoins, cet outil peut également présenter plusieurs avantages pour de plus petites sociétés non cotées. Dans cet article, Deminor décrit brièvement le mécanisme du rachat d’actions propres, les règles qui lui sont applicables ainsi que les raisons d’y faire appel.

Les actions propres sont les actions détenues par la société qui les a émises. Leur rachat peut dès lors être défini simplement comme étant l’achat et la détention par la société d’actions qu’elle a elle-même émises.

Dès lors que le rachat d’actions propres affecte la structure du capital, celui-ci est soumis à des règles juridiques et fiscales strictes. Il est dès lors primordial de s’y conformer : sous peine de nullité, le rachat n’est autorisé que dans le strict respect des conditions légales.

 

 

Conditions légales

Le Code des Sociétés réglementait largement le rachat d’actions propres par les SA, les sociétés en commandite par actions et les SPRL. Les sociétés coopératives (à responsabilité limitée ou illimitée) ne peut pas racheter ses propres actions.

Le nouveau Code des Sociétés et des Associations assouplit les conditions pour le rachat d’actions propres.

Les règles prévues par le nouveau Code des Sociétés et des Associations (CSA) sont similaires aux règles actuelles – bien que la société en commandite par actions – mais sont assouplies. Ainsi, l’acquisition d’actions propres est notamment soumise aux conditions légales suivantes :

  • L’assemblée générale doit toujours donner son approbation préalable au rachat. Cette décision est prise à une majorité qualifiée de 75 %, qui était auparavant de 80 %.
  • Seules des actions entièrement libérées peuvent être rachetées.
  • Le montant utilisé pour le rachat doit être distribuable. À partir de l’entrée en vigueur du CSA, cela sera déterminé par le double test d’actif net et de liquidité.
  • Pour garantir l’égalité de traitement des actionnaires, l’offre de rachat doit être adressée à toutes les classes d’actionnaires et être soumise aux mêmes conditions pour chaque type de titres.
  • Aussi longtemps que les actions sont détenues par la société, une réserve indisponible doit être constituée à hauteur du montant utilisé pour le rachat.

La plus grande nouveauté touche au fait que le Code des Sociétés limitait le rachat d’actions propres à 20 % des actions représentatives du capital social. Le CSA, qui abolit le capital minimum dans les SRL et permet plus de flexibilité dans les SA, supprime ce plafond de 20 % tant pour la SRL que pour la SA. Le nombre d’actions à racheter et la fourchette de prix sont à présent déterminés par l’assemblée générale, mais un plafond statutaire peut être prévu. Dans la SRL, il n’existe plus d’obligation d’aliéner les actions dans les deux ans mais simplement un droit de les aliéner.

 

 

Conséquences fiscales

Outre les aspects de droit des sociétés, le rachat d’actions propres a également des conséquences spécifiques sur le plan fiscal.

Lorsqu’une société rachète ses actions propres, un dividende est en principe comptabilisé dans l’assiette de l’impôt des sociétés. Ce dividende correspond à la différence entre le prix du rachat et le capital souscrit représenté par les actions rachetées. C’est ce qu’on appelle le « bonus de rachat ». Ce montant fait l’objet d’une retenue à la source de 30 %, ce qui correspond au taux applicable aux dividendes ordinaires.

Le rachat d’actions propres est fiscalement plus avantageux que la distribution d’un dividende.

Pourtant, le rachat d’actions propres reste fiscalement plus avantageux qu’une distribution de dividende classique. La rémunération du capital demeure en effet exonérée d’impôts. En outre, l’assimilation à un dividende et la retenue du précompte mobilier ne se fait qu’en cas de destruction des actions rachetées, de cession avec moins-value, de réduction de valeur ou de liquidation de la société.

 

Utilité

Par conséquent, après avoir racheté ses propres actions, une société a le choix de les conserver en portefeuille, de les revendre ou de les détruire. Les raisons pour lesquelles une société rachète ses actions propres peuvent donc être très diverses.

Le rachat d’actions propres peut notamment être utile pour racheter des actionnaires qui veulent (ou doivent) quitter le navire. Pensez par exemple à la situation dans laquelle les autres actionnaires ne disposent pas de ressources financières suffisantes et qu’aucun tiers intéressé ne se présente. La même solution peut être proposée en cas de décès de l’un des actionnaires. Dans ce cas, les actions peuvent être simplement conservées dans le patrimoine de la société.

En cas de destruction des actions, le nombre total d’actions de la société diminue. Par conséquent, le bénéfice doit être réparti entre moins d’actions, ce qui augmente la valeur par action. En théorie, cela crée de la valeur exonérée d’impôts pour l’actionnaire. Dans ce cas, le précompte mobilier doit bien être payé.

Par le biais d’un programme de rachat, il est également possible de corriger ou de soutenir le cours d’une société cotée. En rachetant, la société signale qu’elle estime que son cours est sous-évalué. Le rachat est aussi utilisé pour proposer des actions à la vente à des membres du personnel ou à des personnes clés de l’entreprise.

Les actionnaires doivent être très attentifs et examiner en détails les conditions auxquelles est soumis le rachat d’actions. En raison de ces règles juridiques strictes et des conséquences fiscales spécifiques, il est conseillé d’être particulièrement bien informé lors de la mise en œuvre d’une procédure de rachat.

Envisagez-vous de procéder à un rachat d’actions propres en tant que société ? Ou êtes-vous actionnaire d’une société qui souhaite racheter ses propres actions ?

N’hésitez pas à contacter Lien Verhasselt (lien.verhasselt@deminor.com) pour plus d’informations.

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