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Investir ou participer dans une PME n’est pas une décision à prendre à la légère. Tout comme en hériter.

Vous pouvez devenir actionnaire d’une PME parce que vous l’avez décidé librement ou alors par héritage ou donation provenant de vos parents ou d’un membre de votre famille.

Dans le premier cas, vous avez tout intérêt à mettre les choses au point avant d’acquérir les actions. Dans le second cas, vous héritez de votre participation dans l’état et dans la position qui était celle de votre prédécesseur.

 

Quels sont les points qui doivent retenir toute votre attention lorsque vous achetez des actions d’une PME ?

  • Essayez de récolter le plus possible d’informations sur les activités, le secteur, les clients et les risques de l’entreprise.
  • Organisez une rencontre avec le management et de préférence également avec les personnes clés de l’entreprise, afin de vous faire votre propre idée: y a-t-il une équipe professionnelle en place, capable d’assurer l’avenir de manière durable ?
  • Réalisez une analyse approfondie des chiffres réalisés les dernières années, en essayant d’obtenir que cette analyse soit préparée et fournie par l’entreprise cible ou par ses conseillers financiers.
  • Demandez de pouvoir prendre connaissance du business plan ou à tout le moins des budgets estimés pour les années à venir.

Mais c’est loin d’être fini. Il vous fait ensuite encore discuter et négocier la protection de votre position en tant qu’investisseur-actionnaire au sein de l’entreprise. Il est crucial de fixer le cadre et de se mettre d’accord sur cette protection avant d’investir. Ainsi chaque partie sait parfaitement de quelle manière la collaboration sera organisée (entre le management, les investisseurs et les autres actionnaires).

 

Sur quels points faut-il se mettre d’accord ?

Voici un bref résumé des points qui sont les plus fréquents et qu’il vaut mieux avoir réglés :

  • La composition des organes de gestion et la représentation de l’investisseur dans ces organes
  • La répartition des tâches et des pouvoirs entre les parties, en précisant clairement qui peut quand prendre quelle décision et à quelle majorité. Quelles seront les décisions qui pourront être prises sans votre accord en tant qu’investisseur?
  • La rémunération du management et des autres personnes clés.  Que se passera-t-il lorsqu’une personne n’est plus disponible (départ, maladie de longue durée)?
  • La composition et la représentation de l’investisseur dans les instances dirigeantes.
  • Politique de dividende, par exemple sous forme d’un pourcentage du bénéfice annuel.
  • Règles applicables en cas de cession des actions. Usuellement, il s’agit de droits de préemption en cas de vente, de droits de suite en cas de cession du contrôle.  Il y a toutefois de nombreux autres arrangements possibles entre actionnaires. Le meilleur accord peut parfois se résumer à « tous en mer ensemble, tous à quai ensemble», ce qui permet à tous les actionnaires de convenir éventuellement d’un horizon de temps pour une vente à 100% du capital de l’entreprise. Il n’empêche qu’il reste utile et même indispensable de prévoir ce qui se passe lorsqu’un ou plusieurs actionnaires veulent quitter le navire prématurément. Lorsque le cadre contractuel est fixé à l’avance, cela évite des conflits. Certains investisseurs veulent même une sortie garantie par les autres actionnaires. Ceci va bien évidemment encore bien plus loin…

Dans chaque cas particulier, il reste difficile d’évaluer l’importance des divers points ci-avant. De même, il ne faut jamais oublier qu’investir n’implique pas seulement de croire dans le projet d’entreprise mais surtout investir dans des hommes et des femmes qui incarnent ce projet. Le facteur humain est une composante essentielle de la décision d’investir dans une entreprise. Il faut qu’il y ait un sentiment de confiance et d’entente. Il n’existe pas de moyen pour mesurer ce facteur humain.

Il reste par ailleurs une question à trancher : que devez-vous faire lorsque vous devenez actionnaire d’une PME sans l’avoir décidé, simplement par héritage ou suite à une donation, sans avoir eu l’opportunité de préparer votre investissement ?

Le conseil est simple : il faut faire exactement la même chose que dans une situation où vous auriez pris volontairement la décision d’investir.  Avoir une attitude active et s’impliquer comme actionnaire sont les meilleures stratégies possibles pour créer de la valeur. Ceci implique de parcourir toutes les mêmes démarches que celle d’un investisseur, et ceci même si le premier sentiment est celui d’un minoritaire sans réel pouvoir d’influence.

Je reste sincèrement convaincu qu’une entreprise ne peut se développer de manière durable avec des actionnaires malheureux ou non concernés par les affaires. Les dirigeants d’une PME doivent veiller à ce que tous les actionnaires, même les membres de la famille qui n’y travaillent pas et qui ont tout simplement hérité leurs actions, sachent précisément quelles peuvent être leurs attentes et quelle est leur position d’actionnaire. De bons accords entre actionnaires fait partie d’une bonne gouvernance et renforce la stabilité de la structure d’actionnariat.

Quant aux actionnaires, ils doivent eux aussi veiller à bien faire leur devoir, et à s’impliquer davantage en tant qu’investisseurs actifs et concernés.

Avez-vous pour objectif d’acquérir une participation dans une PME, en tant qu’actionnaire ou même en tant que membre du personnel ? Ou bien souhaitez-vous mieux connaître les forces et les faiblesses de votre position d’actionnaire dans votre PME ou entreprise familiale ?

En tant qu’expert dans le domaine de la protection des actionnaires minoritaires et de la gouvernance d’entreprise, Deminor peut vous assister et vous conseiller, partant d’une première analyse des forces et des faiblesses de votre position et des points les plus importants à améliorer ou prendre en compte.

Pour toute question ou pour un premier entretien sans engagement de votre part, contactez-nous par email à l’adresse info@deminor.com.

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