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Intervention de DEMINOR dans le cadre du dossier SPADEL

Deminor a été mandaté à ce jour par 21 actionnaires (particuliers ou entreprises) qui détiennent ensemble environ 4,78 % du capital.

Deminor a poursuivi ses contacts avec la FSMA et a répondu aux questions et observations formulées par ses responsables, car Deminor souhaite que la FSMA soit parfaitement informée de la position des actionnaires minoritaires dans le cadre de l’OPA annoncée et d’un éventuel squeeze-out qui serait lancé par la suite

L’objectif prioritaire de Deminor reste de fédérer des actionnaires détenant plus de 5% dans le cadre de l’offre annoncée par le CEO de SPADEL, Monsieur Marc du Bois, via sa société holding Finances & Industries SA (« F&I »). Ce dernier souhaite obtenir au minimum 95% des actions SPADEL, ce qui lui permettra de forcer les minoritaires à vendre leurs titres au prix offert de 95 EUR.

La volonté des actionnaires minoritaires n’est pas de faire échouer la volonté de l’offrant d’obtenir 100% du groupe, mais bien de l’amener à négocier des conditions de retrait qui reflètent à la fois la valeur objective du groupe SPADEL si ce dernier devait être mis en vente sur le marché, et la volonté de l’offrant d’obliger les actionnaires à sortir du capital de la société et donc une volonté de les priver d’une plus-value future, alors que certains actionnaires significatifs sont présents dans le capital depuis plus de 50 ans.

Deminor a pris contact avec l’offrant, que ce soit avec le CEO de SPADEL, Monsieur Marc du Bois ou avec Monsieur Axel Miller, président du conseil d’administration de F&I, afin de leur proposer de leur présenter, le cas échéant de manière confidentielle, non seulement son analyse, la position des minoritaires mais également d’éventuelles solutions négociées.

Par ailleurs, le 29 octobre 2015, Deminor avait demandé formellement de pouvoir être entendu par les administrateurs indépendants (Monsieur Johnny Thijs, le Baron Jean Vandemoortele, Monsieur Frank Meysman et Madame Anne Charlotte Amory) afin de leur présenter l’analyse financière, les arguments et la position des actionnaires minoritaires (sans que ceci ne puisse bien évidemment mettre en cause l’impartialité et le devoir de réserve des administrateurs indépendants).

La seule réponse obtenue à ce jour est celle de l’avocat de la société SPADEL (Maître Georges-Albert Dal), qui intervient depuis de nombreuses années aux côtés du management aux assemblées générales annuelles. Ce dernier s’est limité à préciser qu’il ne sera donné aucune suite à la demande de Deminor, sans toutefois préciser les raisons de ce refus.

Deminor a insisté auprès de Maître Dal afin que ce dernier précise les motifs de ce refus, et estime devoir insister afin d’être entendu. En effet, il appartient aux administrateurs indépendants de pouvoir fonder leur jugement et leur avis par rapport à l’OPA de manière totalement indépendante, ce qui leur laisse un très large pouvoir d’appréciation et – selon Deminor – ne leur interdit nullement d’entendre le représentant des actionnaires minoritaires au même titre qu’ils ont pu entendre le majoritaire et ses conseils.

A ce stade, Deminor ignore encore quelles sont les hypothèses et méthodes de valorisation qui ont été utilisées par F&I et par ses conseils financiers pour déterminer le prix offert de 95 EUR par action. Deminor ne dispose donc à ce stade que des informations publiques publiées dans le passé ou récemment par SPADEL, ou encore d’informations publiques ou provenant de bases de données financières concernant des sociétés comparables, le secteur spécifique ou les marchés dans lesquelles le groupe SPADEL est actif. Il convient de noter que le groupe SPADEL n’a pas publié de chiffres pour le troisième trimestre 2015 (30/09/2015), les derniers chiffres publiés sont ceux au 30 juin 2015.

Au même titre que des analystes financiers établissent un objectif de cours lorsqu’ils suivent une société cotée en bourse, l’équipe de Deminor a réalisé une valorisation de SPADEL en se fondant sur les informations publiées par SPADEL et celles rassemblées sur des sociétés comparables ou sur le secteur. Il a également été tenu compte de la situation de trésorerie nette au 30 juin 2015, qui équivalait à environ 80 millions EUR.

Il ressort de cette première analyse, qui devra être approfondie le cas échéant lorsque le prospectus sera disponible, que le prix annoncé de 95 EUR par action SPADEL représente une décote substantielle par rapport à la valeur qui pourrait être obtenue au cas où le groupe SPADEL était mis en vente dans son ensemble sur le marché. A ce stade, Deminor ne souhaite pas rendre publique son analyse financière, dans l’attente de pouvoir rencontrer les parties concernées.

Tout actionnaire intéressé peut se manifester auprès de Deminor à l’adresse e-mail info@deminor.com, et aura la possibilité de mandater formellement Deminor.

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