Deminor a été mandaté à ce jour par 40 actionnaires (particuliers ou entreprises) qui détiennent ensemble 5 % du capital, soit plus de 54% du ‘free float’ (les actions visées par l’OPA).
Notre objectif était de réunir 5% du capital, il est atteint. Les actionnaires minoritaires souhaitent par tous les moyens possibles éviter de se retrouver dans une situation qui les obligerait à vendre leurs actions Spadel à un prix qu’ils estiment inacceptable. Ils sont déterminés à s’opposer à toute forme d’expropriation forcée par l’actionnaire majoritaire, et à toute demande de suppression de la cotation boursière. Ils rappellent que Marc du Bois est non seulement l’actionnaire majoritaire, l’offrant, mais également le CEO du groupe Spadel, qui doit être géré dans l’intérêt de l’ensemble de ses stakeholders.
Deminor a adressé aujourd’hui un courrier aux administrateurs indépendants de Spadel exposant de manière détaillée ses questions et observations par rapport au prospectus et indiquant les informations manquantes dans ce prospectus.
Les minoritaires demandent également, quelle que soit l’issue de l’OPA, la distribution immédiate d’un dividende exceptionnel de 9 EUR par action, soit au total environ 36 millions EUR.
Ce montant de 36 millions EUR correspond à la partie de la trésorerie de Spadel qui est manifestement jugée excédentaire par les administrateurs indépendants. En effet, Spadel disposait au 30 juin 2015 de liquidités pour un montant de 82 millions EUR soit environ 20 EUR par action, et les administrateurs indépendants ont expressément indiqué dans le prospectus, sans aucune réserve, qu’ils étaient d’accord que Spadel prête ou distribue plus de 36 millions EUR à l’offrant pour financer son OPA. Deminor estime qu’il n’y a aucune raison pour ne pas distribuer ce montant à l’ensemble des actionnaires. Les cordons de la bourse Spadel ne doivent pas être déliés uniquement quand ceci répond à la demande et au besoin de l’actionnaire majoritaire.
Pour rappel, ce 27 novembre 2015, Deminor avait déjà présenté lors d’une conférence de presse ses principales observations et questions après une analyse approfondie du prospectus d’OPA.
C’est sur cette base que Deminor avait présenté le résultat de son propre exercice de valorisation, qui aboutit à une fourchette de valeur entre 113 et 121 EUR par action Spadel, tenant compte des points repris ci-après.
On peut résumer les principales observations de Deminor comme suit:
- Le business plan 2016-2020 qui a servi de base pour les travaux de valorisation effectués par BNP Paribas Fortis (pour l’offrant) et par ING (pour les administrateurs indépendants) a été approuvé le 2 juillet 2015, au moment où l’intention de lancer une OPA était déjà connue et où ING avait déjà été mandatée par les administrateurs indépendants.
- Ce business plan est présenté comme très ambitieux et risqué quant aux montants à investir mais le prospectus n’indique pas les détails du programme des investissements, alors que l’impact de ceux-ci est invoqué par les administrateurs indépendants pour recommander l’offre aux minoritaires.
- Si ce plan d’affaires aura un impact aussi important sur la rentabilité et la capacité à distribuer un dividende, pour quelles raisons n’avoir pas informé plus tôt les actionnaires de l’adoption de ce plan et de l’intention de F&I de lancer une OPA, ceci dès l’annonce des résultats semestriels (le 24 août 2015);
- A la lecture du plan d’affaire, il paraît impensable que tels investissements puissent être envisagés sans une perspective de croissance et de rentabilité accrue. Les administrateurs indépendants n’ont pas pris position sur ce point.
- Dans le cadre de la valorisation selon la méthode DCF (actualisation des cash flows futurs), ING utilise des références de marché (beta) qui sont discutables et de nature à réduire fortement la fourchette de valeur, alors qu’ING utilise d’autres références dans d’autres opérations récentes;
- Lors de l’OPA sur Spadel en 2000, Petercam avait utilisé comme sociétés comparables des sociétés du secteur ‘food’ disposant de marques de renommée (Nestlé, Danone, Lotus, Neuhaus). Le conseil d’administration à l’époque avait en effet recommandé aux actionnaires de ne pas vendre leurs titres. A présent, c’est l’actionnaire majoritaire qui veut obliger les minoritaires à vendre et Deminor constate qu’ING accepte de comparer Spadel à des sociétés qui ont comme principale activité l’embouteillage pour une grande marque ou encore une société qui produit des eaux pour des marques de distributeurs. Cette sélection est tout à fait contestable et n’est pas motivée de manière crédible;
- La valorisation ne tient pas compte des marques de renommée dont est propriétaire Spadel, ni de la stabilité de ses sources pour lesquelles une concession de très longue durée a été obtenue, ni du périmètre de protection assuré par les hectares de terrains dont Spadel est en grande partie propriétaire;
- Spadel disposait au 30 juin 2015 d’une trésorerie de plus de 82 millions EUR. ING estime devoir déduire de cette trésorerie un montant de plus de 20 millions EUR dans le cadre de sa valorisation, soit l’équivalent de 5 EUR par action, alors qu’il s’agit d’une dette pour impôts différés à payer selon des échéances qui ne sont pas précisées. Cette déduction est discutable et devrait faire l’objet d’un complément d’information;
- Il n’est pas tenu compte des chiffres au 30 septembre 2015 alors qu’ils sont connus de l’offrant et des administrateurs indépendants. Il n’est pas acceptable que Spadel et l’offrant refusent de communiquer les résultats au 30 septembre 2015, à tout le moins les chiffres clés, ainsi que la situation de l’endettement et de la trésorerie à ce date.
Tout actionnaire intéressé peut se manifester auprès de Deminor à l’adresse e-mail info@deminor.com, et aura la possibilité de mandater formellement Deminor.
