Deminor a adressé une lettre ouverte au Ministre de la Justice et au Président du Parlement le 15 octobre 2018 en réponse au projet de loi réformant le droit des sociétés et visant à introduire un droit de vote double pour les actionnaires "fidèles" des sociétés belges cotées. La position de Deminor est soutenue par l'International Corporate Governance Network, l'association internationale qui rassemble tous les investisseurs institutionnels influents avec au total plus de 34 000 milliards de dollars d'actifs sous gestion. Le Conseil d'État s'est également montré particulièrement critique dans ses récents avis sur les modalités proposées pour les nouveaux textes de loi.
Un nouveau droit belge des sociétés va entrer en vigueur. Le projet de loi est prêt et sera discuté au Parlement belge très prochainement. Personne ne doute des bonnes intentions de notre Ministre de la Justice, Koen Geens, et il était nécessaire d’assouplir et de simplifier la législation actuelle, en particulier pour les sociétés non cotées.
En juin, nous avions toutefois déjà critiqué la proposition d’introduire un droit de vote double dans les sociétés cotées (lisez l’article ici), qui viole le principe « une action, une voix ». Ce principe est un critère très important influençant les décisions d’investissement des actionnaires minoritaires et en particulier des grands investisseurs institutionnels internationaux. Il n’est actuellement possible de déroger à ce principe que de manière exceptionnelle.
Pour Deminor, il n’est pas nécessaire de détenir la majorité du capital ou des droits de vote pour ancrer une société. Par ailleurs, personne ne conteste l’importance et la valeur ajoutée des actionnaires de référence ou de contrôle. Dans de nombreuses entreprises, néanmoins, ceux-ci détiennent moins de 50 % des droits de vote. Selon nous, l’octroi d’un droit de vote double aux actionnaires fidèles (de contrôle) n’est donc pas nécessaire. Au contraire, la Bourse belge deviendrait beaucoup moins attrayante pour les investisseurs internationaux qui accordent énormément d’importance à la protection de leur capital et de leurs droits de vote lorsqu’ils prennent leurs décisions d’investissement.
Sous la pression de la FEB, le gouvernement a fait un pas de plus dans son projet de loi : les sociétés cotées qui veulent instaurer un droit de vote double de loyauté pourraient modifier leurs statuts à la majorité simple (50 % plus une action). Actuellement, toute modification des statuts n’est possible que si elle est réunit une majorité d’au moins 75 %. Après une période de transition allant jusqu’au 30 juin 2020, l’exigence de majorité passerait de 50 % à deux tiers mais resterait bien en dessous du seuil de 75 % requis pour les autres modifications des statuts.
Dans son avis très critique du 13 septembre, le Conseil d’État attire l’attention du Ministre et de ses collaborateurs sur le caractère anticonstitutionnel des modalités prévues par les nouvelles dispositions légales en question.
Soulignant l’importance de la protection de l’investisseur, le Conseil d’État estime, à juste titre selon Deminor, qu’il n’y a pas d’arguments suffisants pour justifier un tel écart par rapport aux règles classiques de majorité.
Le Parlement va-t-il ignorer cet avis ? Ce ne serait pas la première fois que l’avis du Conseil d’État ne serait pas pris en compte.
Deminor a fait connaître son opinion dans une lettre ouverte adressée au Ministre de la Justice et au Président du Parlement belge ce 15 octobre 2018. Entre-temps, la plus grande organisation d’investisseurs au monde, l’International Corporate Governance Network, s’est déjà engagée à soutenir la prise de position de Deminor.
Cliquez ici pour lire la lettre ouverte de Deminor du 15 octobre 2018.
Si vous adhérez au contenu de cette lettre et souhaitez soutenir la démarche de Deminor, contactez-nous à info@deminor.com.
