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Comment financer la sortie d’un actionnaire?

Tôt ou tard, une entreprise est confrontée à un changement dans sa structure actionnariale. Chaque actionnaire détermine en effet son calendrier et sa stratégie d’investissement en fonction de sa situation propre. Des facteurs externes peuvent également inciter un actionnaire à vouloir et/ou devoir vendre sa participation. Ainsi des divergences de points de vue ou d’opinions ou des tensions historiques entre associés peuvent conduire un actionnaire à vendre la participation qu’il détient dans une société.  Dans le cas d’une entreprise familiale plus particulièrement, la transmission à la génération suivante ou la vente à un investisseur extérieur sera tôt ou tard à l’ordre du jour. Un pacte d’actionnaires peut déjà fournir un cadre précis en vue de la sortie d’un actionnaire : méthode d’évaluation des actions (actif net corrigé, discounted cash flow, méthode des  multiples), délai de paiement et autres modalités.

Structure de sortie
La plus évidente est la vente des actions à un actionnaire existant ou à un tiers. L’acheteur privilégiera l’achat des actions en son nom ou par l’intermédiaire d’une société en fonction de sa structure actuelle de détention, de l’ampleur de l’investissement et des besoins et possibilités de financement.

Le recours à une structure holding sera souvent préféré dans la mesure où elle facilite l’accès au financement externe, offre des avantages fiscaux et permet une fusion simplifiée des deux sociétés à l’avenir.

La remontée fiscalement avantageuse des dividendes, combinée ou non avec des rémunérations d’administrateurs et ou de manager, de la société opérationnelle vers la holding favorise le remboursement des emprunts souscrits pour l’acquisition de la participation.

Une solution alternative est le rachat des actions du/des cédants par la société elle-même. S’il s’avère que les fonds à disposition de la société sont insuffisants, celle-ci pourra éventuellement souscrire un emprunt pour financer l’acquisition. Au terme de ce processus, la société pourra éventuellement revendre ou détruire les actions.

Financement bancaire
Un prêt bancaire reste le moyen le plus évident de financer une acquisition. Dans le climat actuel des taux d’intérêt, c’est aussi l’une des formes de financement les moins chères. Une institution financière exigera parfois un apport personnel (traditionnellement minium 15 à 20%) ou un cautionnement solidaire, tout cela dépendra fortement du dossier. La période de remboursement est en principe de 5 à 7 ans.

Financement mezzanine et garanties
Ces dernières années, le gouvernement a déployé de grands efforts pour stimuler l’esprit d’entreprise. Diverses initiatives existent dans chaque région, notamment au travers les sociétés régionales d’investissements (SRIW, SRIB, PMV) et offrent des prêts aux entreprises ainsi que des systèmes de garantie pour compléter le financement. Dans le cas d’un financement bancaire, il s’agit souvent d’un prêt subordonné (financement mezzanine) destiné à accroitre les garanties de solvabilité de l’entreprise auprès de la banque. Il existe également des investisseurs privés qui accordent ce type de financement.

Vendor loan
Un actionnaire sortant peut également consentir un « vendor loan ». Cette méthode de financement consiste à l’octroi par l’actionnaire cédant d’un délai de paiement à l’acquéreur ne dépendant pas des résultats futurs de l’entreprise (hypothèse d’un earn-out), mais des conditions contractuellement convenues. Associé à un prêt bancaire, l’institution financière demandera habituellement que le vendor loan en tant que prêt subordonné ne soit remboursé qu’après le remboursement du crédit d’acquisition. Cette méthode de financement particulièrement favorable à l’acquéreur nécessitera une certaine confiance dans le chef du cédant envers l’acquéreur quant à sa capacité à rembourser le prêt au terme du délai convenu. Une mise en gage des titres vendus en garantie du prêt consenti pourra protéger le vendeur des éventuels risques d’insolvabilité de l’acquéreur.

Private equity
Parallèlement aux méthodes de financement mentionnées ci-dessus, une entreprise pourra, si elle répond à certains critères, également faire appel à un investisseur « private equity ». Ce type de partenariat peut constituer une solution optimale pour un rachat partiel des actionnaires (familiaux). L’objectif d’un investisseur de type private equity est de créer de la valeur ajoutée pour la société le plus rapidement possible pour ensuite revendre la participation acquise avec une confortable plus-value endéans un délai prescrit (habituellement 5 à 7 ans). Par conséquent, ces investisseurs s’intéressent principalement aux sociétés ayant un potentiel de croissance important et à une participation d’une taille suffisante et pourront également aider la société à se professionnaliser.

N’hésitez pas à prendre contact via louis.lannoy@deminor.com pour de plus amples informations.

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